南京高科股份有限公司关于子公司增加对赛特斯信息科技股份有限公司投资的公告

　　原标题：南京高科股份有限公司关于子公司增加对赛特斯信息科技股份有限公司投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　投资标的名称：赛特斯信息科技股份有限公司

　　投资金额：不超过7，000万元

　　?一、对外投资概述

　　为贯彻落实公司“大健康、大创投”的战略转型，推动公司股权投资业务的持续发展，同意公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）以自有资金不超过7，000万元受让徐州华美琦悦企业管理咨询有限公司（以下简称“华美琦悦”）所持部分赛特斯信息科技股份有限公司（代码：832800；简称：赛特斯）股份，受让价格为34元/股。

　　为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。

　　上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次投资金额在内，高科新创过去一年内累计新增对外投资总额已超出其董事会权限，2016年12月12日，公司第八届董事会第四十一次会议对上述事项进行了审议。会议以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议通知于2016年12月7日以传真和电话的方式发出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。上述事项无须提交股东大会审议。

　　二、交易双方介绍

　　（一）华美琦悦

　　成立日期：2010年9月

　　注册资本：1万美元

　　法定代表人：Lijun Lu（逯利军）

　　经营范围：企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，策划创意服务，大型活动组织服务。

　　华美琦悦系赛特斯控股股东，持股比例为31.8491%，2015年末资产总额24，383.84万元、净资产21，614.19万元，2015年度营业收入0元、净利润1，217.03万元（以上数据未经审计）。

　　（二）高科新创

　　成立日期：2008年4月

　　注册资本：8亿元人民币

　　经营范围：实业投资；创业投资；证券投资；投资管理及咨询等

　　高科新创系公司全资子公司，是公司“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大专业投资平台的重要组成部分，在公司“大创投”转型的方面承担着重要职责。

　　经2014年3月27日公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，高科新创和公司另一家子公司南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）分别以现金5，200万元和3，900万元对赛特斯进行首次投资，持有股份分别为300万股以及225万股。之后，经过赛特斯的多轮增资扩股、股份送转以及公司的运作，目前高科新创与高科科贷分别持有赛特斯股份462.8万股以及222万股，占其总股本的比例分别为4.502%、2.159%。

　　三、投资标的的基本情况

　　赛特斯成立于2008年2月，2015年7月在新三板正式挂牌，是新三板第一批进入创新层的挂牌企业之一。目前总股本102，806，571股，实际控制人及法定代表人为Lijun Lu（逯利军）。经营范围为软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务等。

　　赛特斯所处行业为软件及信息技术服务业，其长期专注于网络通讯核心技术及产品的研发与销售，主营业务是为政府机构、电信运营商、广电系统、电网电力、教育、医疗、企业及家庭个人用户提供覆盖云、网、端的信息通信整体解决方案。赛特斯是国家高新技术企业，双软企业，产品包括柔性网络系统（含面向用户体验保障的感知型柔 性网络、基于 SDN/NFV 的重构型柔性网络）、云计算系统（含云计算基础平台、基于云计算的智慧城市平台）。截至2016年6月末，赛特斯累计申请专利 82 项，累计获得软件著作权和软件产品登记证书 128 项，在感知柔性网络、重构性柔性网络以及云计算业务领域均具有较强的技术优势、产品优势以及市场优势。

　　自高科新创和高科科贷2014年对赛特斯进行首次投资以来，其业绩取得了持续快速的增长，2014年、2015年及2016年上半年，营业收入分别为1.55亿元、2.84亿元、1.64亿元，同比分别增长70.33%、83.23%、110.26%；净利润分别为0.76亿元、1.15亿元、0.48亿元，同比分别增长137.5%、51.32%、65.52%。

　　赛特斯最近两年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2014、2015年度数据分别经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　软件及信息技术服务业是国家重点支持的战略性新兴产业之一，未来市场发展空间广阔。赛特斯在柔性网络系统以及云计算系统方面具有较强的竞争优势，此项投资有利于公司抓住国家战略性新兴产业快速发展的机遇，进一步做大做强公司股权投资业务，推动公司“大创投”的战略转型。

　　按赛特斯2015年净利润计算，34元/股的价格对应市盈率为30.41倍；2016年预计全年净利润1.2亿至1.5亿元，对应市盈率约29-23倍。而目前赛特斯所属的软件和信息技术服务业已上市企业市盈率中位数约为90倍，高科新创预计可获得较高的投资收益。

　　此次投资完成后，预计高科新创和高科科贷合计持有赛特斯比例将达到8.6%左右。此次投资的资金来源为高科新创自有资金，对上市公司的财务状况不构成重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　赛特斯所从事的柔性网络技术的应用是通信网络技术的创新，目前已开始全面应用，但何时呈现大规模爆发式增长还受到国家政策、市场环境等多种因素的影响，因此其产品仍存在一定的市场风险；同时，虽然赛特斯在相关产品技术方面处于较为领先的地位，但仍不排除其被竞争对手在技术上实现超越的风险。上述风险有可能导致赛特斯未来业绩未达预期，从而给高科新创此次投资带来收益不确定的风险。

　　针对上述可能存在的风险，高科新创将进一步加强投后管理，采取措施及时发现并防控风险，力争此次投资取得较好的投资收益。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年十二月十四日