中华企业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

　　原标题：中华企业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告

　　证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-095

　　中华企业股份有限公司关于上海证券交易所

　　《关于对中华企业股份有限公司发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金预案

　　信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2353号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

　　问题1、标的资产中星集团主营房地产开发及租赁业务。预案披露，报告期内标的资产利润及现金流波动均较大，且2015年净利润及经营活动现金流均为负。请公司补充披露：（1）经整合剥离后的标的资产净利润和现金流大幅波动的原因；（2）结合同期同行业可比公司情况，说明业绩波动合理性，并就标的资产业绩波动风险做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产净利润和现金流大幅波动的原因及合理性分析

　　1、标的资产净利润大幅波动的原因及合理性分析

　　2014年度、2015年度及2016年1-8月，标的资产未经审计营业收入分别为696，565.48万元、598，040.26万元和336，069.70万元，归属于母公司所有者净利润分别为17，224.04万元、8，910.61万元和17，593.19万元。

　　报告期内，标的资产总体经营业绩呈现一定波动，主要原因为：

　　（1）考虑到集团内业务整合对中星集团合并范围的影响，本次中星集团最近两年及一期财务报表的编制基础为假设集团内业务整合完成后的中星集团资产范围于报告期期初（即2014年1月1日）已存在，并以此假设的资产范围编制财务报表。本次交易前，因集团内业务整合，中星集团对部分报告期内已完成收入及成本结转且未来不再开展新业务的房地产项目公司进行了剥离，上述剥离导致该等公司报告期内的利润贡献从标的资产财务报表中剥离，中星集团报告期内经营业绩亦随之下降。比如剥离主体上海中星虹达置业有限公司2014年及2015年归属于母公司所有者净利润分别为3，342.50万元、24，702.99万元。而另一方面，本次集团内业务整合中向中星集团注入的房地产项目仍处于开发期，尚未结转收入，在报告期内没有形成利润贡献。

　　（2）报告期内中星集团市场化房地产开发项目主要集中在上海及部分二、三线城市。2014年，国内房地产市场总体面临下行调整，主要表现为开发投资增速回落、楼市销售价格下调及销售量减少。2016年以来，在政府放松限购、限贷以及下调贷款利率等多重因素影响下，房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势；但是，从各线城市来看，相关政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，对其他城市影响有限。因此，报告期内，中星集团部分项目公司经营业绩呈现一定波动，具体原因为：

　　①受到国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响，中星集团部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动，主要为报告期内全策房地产、星舜置业、天津星华城等项目公司营业收入逐年下降，中星城镇置业等项目公司营业收入呈现一定波动所致。

　　②受到国内房地产市场波动的影响，报告期内中星集团对部分项目公司分别计提或转回了存货跌价准备，主要为2014年度及2015年度，国内房地产市场总体面临下行调整，从谨慎性角度考虑，中星集团对天津星华城、昆山城际及龙宁房地产等项目公司部分开发项目计提了存货跌价准备，2014年度及2015年度，中星集团分别计提存货跌价准备的金额为27，578.32万元及37，067.85万元；2016年1-8月，随着国内房地产行业运行政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势，中星集团根据不同项目的实际情况，对天津星华城、昆山城际及扬州置业等项目公司部分开发项目分别计提、转回存货跌价准备，2016年1-8月，中星集团分别计提、转回存货跌价准备的金额为8，564.76万元、16，188.11万元。

　　（3）报告期内，中星集团不动产出售收入呈下降趋势：2014年度、2015年度及2016年1-8月，中星集团不动产销售收入分别为97，676.05万元、48，737.79万元及24，866.14万元，呈下降趋势。上述不动产销售业务报告期内毛利率较高，对盈利能力影响较为明显。

　　2、标的资产现金流大幅波动的原因及合理性分析

　　报告期内，标的资产合并现金流量表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　（1）经营活动产生的现金流量变动分析

　　标的资产以房地产开发业务为主，从资金投入到实现销售回笼的周期较长，经营活动现金净流量在年度间的波动也会较大。2015年度，由于中星集团模拟合并范围内下属项目公司富源滨江、富鸣滨江、申阳滨江以及镇江置业集中支付土地款合计近30亿元，导致经营活动现金流量净额出现较大负值；2016年1-8月，由于中星集团模拟合并范围内下属项目公司馨逸置业商品房预售回笼资金近20亿元，导致经营活动现金流量净额较去年大幅上升。

　　（2）投资活动产生的现金流量变动分析

　　2014年度，标的资产投资活动产生的现金流量净额为较大负数主要系关联方（如上海地产中星曹路基地开发有限公司、上海星信房地产开发有限公司等）资金拆出金额较大所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量变动分析

　　2014年度和2015年度，标的资产筹资活动产生的现金流入较大，主要原因为中星集团为支付项目开发成本，进行了较大规模的债务融资所致。2016年1-8月，随着馨逸置业商品房预售资金回笼，中星集团归还部分债务，筹资活动产生的现金流量净额亦随之大幅下降。

　　二、同行业可比A股上市公司经营业绩情况及标的资产业绩波动重大风险提示

　　报告期内，标的资产同行业可比A股上市公司经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　① 同行业可比A股上市公司样本选择范围为中信证券行业指数房地产行业A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司后，共计86家，下同。

　　② 中星集团财务数据采用2016年1-8月/2016年8月末未经审计财务数据，可比上市公司算术平均财务数据采用2016年1-9月/2016年9月末相关上市公司财务数据（数据来源：Wind资讯），下同。

　　报告期内，受到具体项目开发及结算周期不同、部分项目分别计提或转回存货跌价准备、集团内业务整合、不动产出售收入波动等因素的影响，中星集团经营业绩呈现波动。一般而言，由于房地产开发项目受到国家或地方宏观及产业政策影响较大，且具有开发项目投入资金量大、结算周期长、单体体量及利润贡献较大、地域特征明显等特点，使得房地产开发企业的经营业绩可能在各年度出现较大的波动，且各公司业绩波动趋势可能有所不同。通过对比营业收入规模与中星集团相当的同行业可比A股上市公司（选取2014年度与2015年度营业收入均在30-100亿元区间内的同行业可比A股上市公司为样本）发现，部分可比上市公司近年来经营业绩波动情况较为明显，且与行业整体变动趋势存在一定差异，详见下表所示。因此，标的资产报告期内业绩波动情况符合其自身实际情况，亦符合房地产开发行业长周期性的特性。

　　单位：万元

　　■

　　关于标的资产业绩波动风险，公司已在预案重大风险提示部分进行了披露。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/四、最近两年及一期的主要财务数据”中，补充披露经整合剥离后的标的资产净利润和现金流大幅波动的原因，以及业绩波动的合理性；并已在预案“重大风险提示/（六）标的资产业绩波动风险”中，披露了标的资产业绩波动风险。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过对近年来国内房地产市场波动原因、同行业可比A股上市公司经营情况以及对中星集团自身业绩等情况进行分析后认为，由于房地产开发项目受到国家或地方宏观及产业政策影响较大，且具有开发项目投入资金量大、结算周期长、单体体量及利润贡献较大、地域特征明显等特点，使得房地产开发企业的经营业绩可能在各年度出现较大的波动，且各公司业绩波动趋势可能有所不同。报告期内，中星集团净利润和现金流出现波动的主要原因为受到国内房地产行业波动、具体项目开发及结算周期不同、部分项目分别计提或转回存货跌价准备、集团内业务整合、不动产出售收入波动等因素的影响所致，与中星集团所处行业特征及其自身经营情况相符。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认为，标的资产报告期内净利润与现金流量波动原因分析符合实际情况，具有合理性。

　　问题2、目前住宅类地产调控政策频出，力度加大。请补充披露：（1）标的资产2014年至2015年存货跌价准备计提额、2016年存货跌价准备转回额：（2）结合房地产行业监管政策及同行业公司情况，说明标的资产各期计提存货减值和转回存货减值的依据和合理性，期末存货的减值计提的充分性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产报告期内存货跌价准备转回情况

　　报告期内，标的资产存货跌价准备的计提及转回情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提存货减值和转回存货减值的依据和合理性，以及期末存货的减值计提的充分性分析

　　中星集团市场化房地产开发项目主要集中在上海及部分二、三线城市。2014年，国内房地产市场总体面临下行调整，主要表现为开发投资增速回落、楼市销售价格下调及销售量减少。2016年以来，在政府放松限购、限贷以及下调贷款利率等多重因素影响下，房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势；但是，从各线城市来看，相关政策对一线及部分二线重点城市的作用较为明显，对其他城市影响有限。2014年度和2015年度，中星集团分别计提存货跌价准备27，578.32万元和37，067.85万元，主要原因为受到国内房地产市场波动及自身项目具体情况等因素的影响，中星集团部分开发项目销售情况不理想，故在对房地产开发项目进行减值测试后根据测试结果相应计提了存货跌价准备。2016年随着国内房地产市场回暖，部分地区的市场销售好于预期，因此中星集团转回部分存货跌价准备。

　　报告期内中星集团所采用的减值测试方法主要分两类：

　　1、已取得预售许可证开始对外销售的楼盘

　　对于已取得预售许可证开始对外销售的楼盘，中星集团在资产负债表日根据开发项目的销售价格或定价策略，参考当年度已销售签约或意向签约的均价，并比对开发项目所在地周边地区类似房产项目的销售价格情况，本着谨慎合理的原则确定销售均价；对项目的销售税金按当年度的实际应纳税义务进行计算；同时根据开发项目营销策略及未来的销售方案等，结合销售代理合同和其他大额营销合同，预估较为合理的销售费用，以此进行存货减值测试。

　　2、尚在开发中的房地产项目

　　对于尚在开发中的房地产项目，中星集团在资产负债表日根据相关项目的开发成本投入预算、开工进度、完工计划以及预计后续投入量等情况，对项目整体建造成本进行预估测算。测算依据包括但不限于相关工程合同、工程结算单、审价报告、工程监理报告以及付款凭证等，以确定相关预估开发项目建造成本的真实性和完整性。通过聘请独立第三方评估机构对项目以及周边楼盘进行专业市场评估及销售价格预测，并参考当时周边楼盘的销售信息，本着谨慎合理的原则确定销售均价；同时根据当年度实际应纳税义务以及营销策略、未来销售方案等，预估较为合理的税金和销售费用，以此进行存货减值测试。

　　截至2016年8月31日，中星集团已结合存货中各项目的实际情况及本次相关资产的预估结果，相应调整或计提存货跌价准备金额；此外，依据各项目期后的实际售价，亦未发现存货存在进一步减值的迹象。

　　2014年度、2015年度以及2016年1-6月，同行业可比A股上市公司存货跌价损失的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：由于同行业可比A股上市公司未披露2016年1-9月存货跌价损失情况，故列示2016年1-6月数据（数据来源：Wind资讯）。

　　由上表可见，2014年度及2015年度，同行业可比A股上市公司存货跌价损失金额总体较高；2016年1-6月存货跌价损失金额总体呈大幅下降趋势且金额为负数。报告期内标的资产存货跌价准备的计提与转回情况与行业总体变动趋势相符。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/四、最近两年及一期的主要财务数据”中，补充披露标的资产报告期内存货跌价准备转回情况，以及计提存货减值和转回存货减值的依据和合理性和期末存货的减值计提的充分性分析。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　通过分析近年来国内房地产市场波动原因、同行业可比上市公司存货跌价损失情况以及标的资产具体项目所在区域、销售进展、周边楼盘销售情况及期后销售情况等因素后，独立财务顾问认为，报告期内标的资产存货跌价准备的计提和转回的依据和方法具有合理性，且与近年来国内房地产市场情况及标的公司实际经营情况相符。

　　五、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，标的资产在本报告期内计提和回转的存货跌价准备符合当时实际情况，减值计提充分，年度报告经标的资产管理层批准，且与近年来房地产市场情况相符。

　　问题3、标的资产报告期内资产负债率较高，请公司结合行业内其他可比公司情况，说明合理性；并定量分析标的资产的短期、长期偿债能力。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产资产负债率合理性分析

　　报告期内，标的资产、上市公司及同行业可比A股上市公司资产负债率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　截至2014年末、2015年末和2016年8月末，中星集团未经审计模拟合并口径资产负债率分别为81.80%、81.94%和82.33%，保持相对稳定，略低于报告期内中华企业的资产负债率，高于A股同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。

　　中星集团以市场化房地产开发业务为主，在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集了大量资金以支付项目开发成本，且预售收款在商品房交付前在资产负债表上作为负债列示；同时，中星集团作为未上市企业缺乏有效的股权融资渠道，因此依赖于债务融资方式而导致其权益规模较小；另外，因集团内业务重组，中星集团对部分子公司进行了剥离，而根据中星集团母公司根据其统借统还管理方式针对上述剥离子公司的对外借款仍然存续，截至2016年8月31日，上述剥离子公司对中星集团的合计借款余额为56.08亿元，计划于2016年12月底前全部归还，待中星集团收到上述还款并归还相应负债后，其资产负债率将相应下降。

　　基于上述原因，报告期内中星集团资产负债率与A股同行业上市公司平均水平相比较高，但与业务相近的同行业上市公司相比仍处于合理范围内。

　　为提高上市公司本次重组绩效，加快推进标的资产在建项目的建设，本次重组中上市公司拟将66.42亿元募集资金用于中星集团在建房地产项目，上述募集资金到位后，中星集团的资产负债率预计将进一步下降。

　　二、标的资产偿债能力分析

　　■

　　其中：

　　① 流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

　　② 速动比率 ＝（流动资产 － 存货）/ 流动负债

　　③ 资产负债率 ＝（负债总额 / 资产总额）× 100%

　　④ 息税前利润 ＝ 净利润 + 所得税 +（利息支出 － 利息收入）

　　⑤ 利息保障倍数 ＝ 息税前利润 /（利息支出 － 利息收入）

　　1、流动比率和速动比率

　　2014年末、2015年末及2016年8月末，标的资产流动比率分别为1.71、1.80及1.69，速动比率分别为0.63、0.77及0.75。报告期内，中星集团流动比率较速动比率高，主要是由于流动资产中房地产开发涉及的存货占比较高所致，2014年末、2015年末及2016年8月末，存货占流动资产比例分别为55.49%、57.43%和63.08%。

　　由于中星集团流动负债中预收账款规模较大且逐年增长，而预收账款主要为预收购房款，该等流动负债将在待开发物业交付业主后转入当期营业收入，无需进行偿付。如果不考虑该等预收购房款，中星集团的短期偿债能力将优于相关比率指标所示，且呈逐年提升趋势。截至2016年8月31日，中星集团速动资产与剔除预收账款后流动负债的比例为1.06，表明标的资产短期偿债能力能够得到相应保障。

　　2、资产负债率

　　2014年末、2015年末及2016年8月末，标的资产的资产负债率分别为81.80%、81.94%及82.33%，保持稳定且处于相对较高水平，但与业务相近的同行业上市公司相比仍处于合理范围内。中星集团的负债结构中，预收账款规模较大且逐年增长，其主要构成为预收购房款，该等负债待开发物业交付业主后转入当期营业收入，无需另行偿付。目前，中星集团日常经营情况及融资活动正常开展，报告期内未发生债务逾期情况。

　　3、息税前利润和利息保障倍数

　　2014年度、2015年度及2016年1-8月，中星集团息税前利润分别为127，244.17万元、94，234.46万元及74，889.10万元，利息保障倍数分别为1.59、1.23及1.86，利息支付能够得到保障。2015年度中星集团息税前利润及利息保障倍数均有所下降，主要原因是受到国内房地产市场波动、自身项目结算周期以及不动产出售收入下降等因素的影响，中星集团营业收入及净利润相应出现一定幅度的下降所致；2016年1-8月中星集团利息保障倍数有所上升，主要原因为当期利息费用有所下降所致。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过对近年来国内房地产市场波动原因、同行业可比A股上市公司经营情况、标的资产自身业绩、流动资产和流动负债结构及利息保障倍数等情况进行分析后认为，报告期内标的资产的资产负债率保持稳定且处于相对较高水平，但与业务相近的同行业上市公司相比处于合理范围内，报告期内未发生债务逾期情况；标的资产短期偿债能力能够得到相应保障，利息支付能够得到保障。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，标的资产的资产负债率及偿债能力分析符合实际情况，具有合理性。

　　问题4、预案披露，标的公司资产存在对外担保的情况，请补充披露标的公司报告期内与关联方资金往来的发生额情况，履行的内部程序，解决的计划，对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的公司报告期内与关联方资金往来的发生额情况

　　根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体，报告期内，中星集团与关联方存在的非经营性资金往来的情况如下：

　　1、关联方资金拆出

　　单位：万元

　　■

　　2、关联方资金拆入

　　单元：万元

　　■

　　二、标的公司报告期内与关联方资金往来履行的内部程序，解决的计划，对本次交易的影响

　　本次交易前，地产集团实施了集团内业务整合，中星集团原合并范围内的部分子公司从中星集团剥离至地产集团而成为本次重组标的资产的关联方，因此在模拟合并报表中报告期内中星集团与上述子公司之间的资金往来披露为标的资产与其关联方之间的资金往来。上述中星集团与在集团内业务整合中剥离的原子公司之间的资金往来构成了标的公司报告期内与关联方资金往来的主要部分。

　　1、履行的内部程序

　　（1）与子公司的资金往来

　　报告期内中星集团对其子公司向母公司借款实行资金使用统借统还的管理方式，即母公司统一向金融机构借款，子公司按一定的程序申请使用，并按同期银行贷款利率将利息支付给母公司，由母公司统一与金融机构结算的资金集中管理模式。

　　根据中星集团《统借统还管理办法（试行）》，具体操作规定如下：

　　“一、下属成员单位根据经营需求向母公司申请资金，填写申请单，并依据《上海中星集团资金计划管理制度（试行稿）》由母公司相关职能部门及集团决策层审批。

　　二、由集团计划财务部根据母公司向银行等金融机构借款的期限及借款利率，将资金分拨给下属成员单位，并签订统借统还资金使用协议。

　　三、集团分拨给下属成员单位的资金可以通过银行委托贷款的形式或者直接作为内部借款形式。

　　1、采用银行委托贷款形式：按照统借统还规定的借款利率和借款期限签订银行委托贷款合同，按年计息，按季支付，以银行提供息单为依据。

　　2、采用直接内部借款形式：按照统借统还资金使用协议规定，按年计息，按季支付，集团计划财务部定期提供利息结算清单，由付息单位核对确认后付款。

　　四、下属成员单位应在账册内单独设立科目反映母公司分拨的借款本金及利息支出，不得与自身借款混淆。

　　五、下属成员单位如遇提前偿还分拨的借款本金，应提前通知集团计划财务部。”

　　（2）与除子公司外的其他关联方的资金往来

　　根据中星集团《公司章程》，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会作出决定”。

　　报告期内中星集团向其子公司外的其他公司拆借资金须参照其《公司章程》关于对外提供担保的规定，由董事会进行审议表决。在提交董事会审议前，严格按照申请单位、财务管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。

　　综上所述，标的资产对非经营性资金往来制定了全面的管理制度。报告期内，标的资产对非经营性资金往来均履行了相应的内部程序。

　　2、解决计划

　　根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至2016年8月31日，中星集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为598，767.26万元，均为因本次集团内业务整合导致中星集团合并范围变更使得中星集团与其原合并范围内子公司间的资金往来变为地产集团子公司对中星集团的资金占用；同时，中星集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为624，957.03万元，其中对上海地产中星曹路基地开发有限公司其他应付款余额为38，109.75万元。对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中占用单位上海地产中星曹路基地开发有限公司的其他应付款），地产集团安排并承诺在2016年12月31日前，以自有或自筹资金，通过将拟偿还资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星集团进行偿还的方式，清理完毕上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司资金的行为。

　　3、对本次交易的影响

　　如前所述，根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围，截至2016年8月31日，中星集团向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆出的余额合计为598，767.26万元，向地产集团及合并范围内其他子公司非经营性资金拆入的余额合计为624，957.03万元。对于中星集团被地产集团占用的非经营性资金（扣除中星集团对其中占用单位上海地产中星曹路基地开发有限公司的其他应付款），地产集团已制定了切实可行的解决计划，预计不会对本次交易构成实质性影响。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”中，补充披露报告期内与关联方资金往来的发生额情况、履行的内部程序和解决的计划。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过核查中星集团报告期内关联方非经营性资金的发生额情况、履行的内部程序和解决计划后认为，上述关联方非经营性资金往来均履行了相应的内部程序。地产集团已对集团内业务整合导致的非经营性资金占用制定了明确可行的解决计划，预计不会对本次交易够成实质性障碍。

　　问题5、根据预案披露，地产集团占用标的资产非经营性资金56亿元，请说明补充披露：（1）上述资金占用的清理方式能否按期清理完毕上述资金占用，如不能，对本次交易的影响；（2）清理完毕后是否继续发生资金占用，防范资金占用的有效内控措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、上述资金占用的清理方式能否按期清理完毕上述资金占用，如不能，对本次交易的影响

　　根据以集团内业务整合完成后的中星集团资产范围作为报告主体编制的中星集团未经审计的财务报告，截至2016年8月31日，地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）存在占用中星集团及其并表范围内公司非经营性资金的主要情况如下：

　　■

　　除上述情况之外，中星集团及其并表范围内公司不存在其他大额非经营性资金被地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）占用的情形。

　　根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。截至2016年8月31日，上述占用标的资产非经营性资金的关联方均为集团内业务整合中从中星集团剥离的公司，因此报告期内中星集团对上述并表范围内子公司的资金往来，在标的资产模拟合并报表中反映为与地产集团及其并表范围内的公司（除上市公司以外）的非经营性资金往来。

　　地产集团安排并承诺在2016年12月31日前，以自有或自筹资金，通过将拟偿还资金转给资金占用方，并由资金占用方向中星集团进行偿还的方式，清理完毕上述非经营性关联方资金占用，并确保在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司资金的行为。

　　地产集团系由上海市国资委全资持有，是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房开发等的重要载体。地产集团主营业务主要由四大类构成，分别为储备土地前期开发、保障性住房开发、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租。近年来地产集团主要业务保持良好发展，根据地产集团的审计报告，2014年末及2015年末合并报表净资产分别为421.43亿元及664.03亿元；2014年及2015年合并报表营业收入分别为238.77亿元及257.40亿元，地产集团经营稳健，资金实力雄厚，因此上述资金占用的清理方式切实可行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成实质性影响。

　　二、清理完毕后是否继续发生资金占用，防范资金占用的有效内控措施

　　1、地产集团相关承诺

　　（1）地产集团已经出具书面承诺，其在本次重大资产重组期间及重组完成后不会发生占用上市公司及其子公司非经营性资金的行为。

　　（2）地产集团同时出具了《规范关联交易承诺函》，用于规范其与上市公司的关联交易，具体如下：“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　2、中星集团资金管理相关制度、流程措施

　　中星集团《公司章程》规定，公司向其他企业投资或者为其他企业提供担保，由董事会作出决定。中星集团向并表范围外的公司拆借资金参照《公司章程》关于对外提供担保的规定，由董事会进行审议表决，在提交董事会审议前，严格按照申请单位、财务管理部、业务总监、公司总经理的流程逐级进行审批。

　　3、重组协议交易安排

　　根据上市公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.1条约定，地产集团（含其并表范围内的公司）不存在占用中星集团（含其并表范围内的公司）非经营性资金的情形系本次交易交割的先决条件之一。根据前述规定，如地产集团未清理现有的非经营性资金占用情形或过渡期内新增非经营性资金占用情形且届时未清理完毕，则上市公司有权不予交割标的资产。

　　4、重组完成后上市公司的规范措施

　　本次交易完成后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中华企业将根据上市公司治理准则的要求，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则、》《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的相关规定，从决策权限、决策程序、回避制度等方面，规范与关联方之间的资金往来等交易，保护上市公司和全体股东的利益不受损害。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/十二、股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”中，补充披露资金占用的清理方式和承诺完成时间，以及防范资金占用的内控措施。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅并分析地产集团及其关联方资金占用的形成原因、清理方式与偿还能力、地产集团相关承诺以及各方防范资金占用的内控措施后认为，因实施集团内业务整合，中星集团将部分公司进行剥离从而导致出现关联方非经营性资金占用情形，地产集团安排并承诺的资金占用清理方式切实可行，不存在实质性障碍，不会对本次交易构成实质性影响。根据地产集团相关承诺、中星集团相关制度、本次重组协议交易安排约定以及重组完成后上市公司的相关制度，在前述承诺和制度能正常执行的前提下，非经营性资金占用情形清理完毕后不会继续发生资金占用情形，且上述内控措施能有效防范资金占用情形的发生。

　　五、律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）认为，地产集团承诺的清理非经营性资金占用的方式具有可行性，不会对本次交易构成实质性障碍。根据地产集团的相关承诺、中星集团相关制度、本次重组协议交易安排约定以及重组完成后上市公司的相关制度，在前述承诺和制度能正常执行的前提下，清理完毕后不会继续发生资金占用情形，且上述内控措施亦能有效防范资金占用情形的发生。

　　问题6、预案披露，标的资产部分土地尚需通过补缴出让金办理出让手续。请补充披露：（1）尚需缴纳土地出让金的预计金额；（2）前述情况对标的资产估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　　答复：

　　一、尚需缴纳土地出让金的预计金额

　　标的资产尚需缴纳土地出让金的房产可分为已签订土地使用权出让合同及尚未签订土地使用权出让合同两类，具体情况及预计金额如下：（1）两项房产已分别于2016年8月及10月签订土地使用权出让合同，具体为上海市汾西路439号与仙霞路665、669、673号、上海市虹古路767/781号，根据土地使用权出让合同所示，分别尚需缴纳土地出让金358万元和2，340万元；（2）尚未签订土地使用权出让合同的房产为上海市曲阳路561号，根据评估规范估算土地出让金预计金额为531万元。

　　二、前述情况对标的资产估值的影响

　　1、上述两项已签订土地使用权出让合同的房产，已在对应资产的预估金额中按土地出让合同金额扣减了需要支付的土地出让金。

　　2、上述尚未签订土地使用权出让合同的资产，已根据评估规范估算了土地出让金预计金额，并在土地使用权为出让条件下的市场价值的基础上扣减了预计土地出让金，作为相应资产的预估值。上述所扣减的土地出让金金额为预计金额，与标的资产最终缴纳金额存在出现差异的可能性。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属状况”中，补充披露尚需缴纳土地出让金的预计金额，以及前述情况对标的资产估值的影响。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经分析标的资产尚需通过补缴土地出让金办理出让手续的具体情况，独立财务顾问认为，对于已签订土地使用权出让合同的房产，对应资产的预估金额中已按土地出让合同金额扣减了需要支付的土地出让金；对于尚未签订土地使用权出让合同的资产，已根据评估规范估算了土地出让金预计金额，并在相应资产的预估值基础上扣减了预计的土地出让金。上述情况对标的资产的估值不存在实质性影响。

　　五、评估师核查意见

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）认为，对于已签订土地使用权出让合同的房产，已在对应资产的预估金额中按土地出让合同金额扣减了需要支付的土地出让金；对于尚未签订土地使用权出让合同的资产，已根据评估规范估算了土地出让金预计金额，并在相应资产的预估值基础上扣减了预计的土地出让金。上述情况对标的资产的估值不存在实质性影响。

　　问题7、预案披露，标的资产部分土地、房产尚未取得权属证书。请补充披露：（1）尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况；（2）前述存在权属瑕疵的土地、房产对标的资产生产经营的具体影响；（3）结合上述情况说明权属瑕疵对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况

　　1、尚未取得权属证书的土地

　　截至2016年8月31日，中星集团拥有的固定资产及投资性房地产对应的土地中尚未取得权属证书的情况如下：

　　■

　　中星集团上述尚未取得证书的土地使用权面积为1，864.9平方米，占中星集团拥有的固定资产及投资性房地产对应的土地面积的0.14%（因中星集团未对其拥有的土地使用权单独记载账面价值，土地价值均包含在地上房产的账面价值中，故未对中星集团尚未取得权属证书的土地的金额占比进行测算）。该块土地系划拨用地，中星集团已经与上海市长宁区规划和土地管理局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪长规土（2016）出让合同第7号），且地产集团已承诺将采取措施确保中星集团于2017年3月31日前办理完毕补缴土地出让金等相关手续。

　　除上述情况外，中星集团部分房地产项目已通过招拍挂方式取得土地并已签署建设用地使用权出让合同，且已缴清了土地出让金，但尚未取得土地使用权证书，相关手续正在办理过程中，处于房地产项目开发流程中的正常环节，办理土地使用权证书预计不存在法律障碍，不构成权属瑕疵情形。该等土地作为房地产项目开发用地记为中星集团的存货，未纳入上述中星集团固定资产、投资性房地产对应土地的统计中。

　　2、尚未取得权属证书的房产

　　截至2016年8月31日，中星集团拥有的固定资产及投资性房地产对应的房产中尚未取得完整权属证书的情况如下：

　　■

　　上述尚未取得完整权属证书的房产的建筑面积总和为20，806.35平方米，账面原值为13，734.09万元，账面净值为9，314.55万元，分别占中星全部固定资产、投资性房地产对应房产的证载建筑面积的1.85%，账面原值的3.13%，账面净值的2.62%。

　　其中，吉林市海上置业有限公司持有的上述6处房产系购买取得，正在与出售方沟通办理房产证书。根据吉林市住房保障和房地产管理局2016年9月20日出具的《证明》，吉林市海上置业有限公司自2013年1月1日起未发现有违反商品房交易方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违法商品房交易方面的法律、法规、政策而受到处罚。根据吉林市国土资源局2016年9月23日出具的《吉林市海上置业有限公司未受到国土资源管理部门行政处罚的证明》，吉林市海上置业有限公司自2013年1月1日起在吉林市行政辖区内，未因违反土地管理法律、法规而受到国土资源管理部门的行政处罚。

　　中星（安徽）置业有限公司持有的合肥市瑶海区一环路凤阳路段12，501.97平方米房产系自建，相关报批报建手续均已取得；其位于合肥市瑶海区一环路凤阳路段700平方米房产已完成拆除，根据规划拟改建为绿化、停车用地；其持有的32.71平方米桂花园车库因公司非小区业主尚无法办理产证。根据合肥市房地产管理局2016年10月9日出具的《证明》，中星（安徽）置业有限公司自2013年1月1日起未发现有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未受到该局行政处罚。根据合肥市国土资源局2016年9月22日出具的《土地合法合规证明》，中星（安徽）置业有限公司自2013年1月1日起在该局没有因违法用地而受到行政处罚的记录。

　　上海中星集团昆山置业有限公司持有的6，695.83平方米酒店式公寓系自建，相关报批报建手续和商品房屋销售证书均已取得，因公寓仍拟作为一手房进行出售，故尚未办理房产证书。根据昆山市住建局2016年9月20日出具的《证明》，自2013年1月1日起，上海中星集团昆山置业有限公司遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案、商品房预售、合同备案等方面的法律、法规、政策，未发现有违反建设工程、住房管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，未发现捂盘惜售、哄抬房价等行为，也没有因违反建设工程、住房管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。根据昆山市国土资源局2016年9月20日出具的《证明》，上海中星集团昆山置业有限公司自2013年1月1日起，未发现闲置土地、炒地、以租代征、分割办证等行为，未发现违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，不存在正被国土管理部门立案调查的情况。

　　二、前述存在权属瑕疵的土地、房产对标的资产生产经营的具体影响

　　中星集团上述尚未取得权属证书的土地、房产金额、面积占比较小，且截至目前，中星集团尚未被告知必须停止使用上述土地、房产，或需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到不利影响。

　　上述土地、房产正在可行情况下办理相应的权属证书，其中位于仙霞路665、669、673号、虹古路767/781号的土地已相应签署土地出让合同，地产集团已承诺将采取措施确保中星集团2017年3月31日前办理完毕补缴土地出让金等相关手续。

　　根据相关土地、房屋管理部门出具的合规证明，涉及未取得完整房屋权属证书的相关公司报告期内在住房管理、商品房交易或用地等方面不存在违法违规的记录。

　　此外，为保障上市公司合法权益和本次交易的顺利进行，地产集团亦已承诺如因中星集团及其并表范围内的子公司存在权属瑕疵情形，导致上市公司将来无法正常使用该等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。

　　综上，上述未取得权属证书的土地、房产不会对中星集团的生产经营活动产生重大不利影响。

　　三、结合上述情况说明权属瑕疵对本次交易的影响

　　本次交易的标的资产为地产集团持有的中星集团100%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　上述中星集团尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比较小；相关土地、房产正在可行情况下办理相应的权属证书；根据相关土地、房屋管理部门出具的合规证明，涉及未取得完整房屋权属证书的相关公司报告期内在住房管理、商品房交易或用地等方面不存在违法违规的记录；地产集团亦就权属瑕疵情形对上市公司可能造成的损失作出补偿承诺。

　　基于上述，本次交易的标的资产权属清晰，且上述土地、房屋尚未取得权属证书的情形不会导致中星集团的主要资产存在重大权属纠纷，不会导致中星集团的经营性资产的完整性存在重大瑕疵，故不会对本次交易构成重大障碍。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节 标的资产基本情况/六、主要资产的权属情况”中补充披露了尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比情况，存在权属瑕疵的土地、房产对中星集团生产经营的具体影响及对本次交易的影响。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，中星集团尚未取得权属证书的土地、房产的金额、面积占比较小；根据相关土地、房管部门出具的合规证明及地产集团出具的承诺，上述权属瑕疵情形不会对中星集团的生产经营活动产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大障碍。

　　问题8、请补充披露标的资产房地产项目的相关情况:（1）房地产销售项目请按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预收款等情况；（2）出租房地产项目请按地区、项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额等情况；（3）是否存在已完工或在建项目工程进度远低于预期、工程质量存在纠纷等情况，如有，请补充披露对标的公司的影响。

　　答复：

　　一、主要房地产销售项目按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预售款等情况

　　标的资产自2013年1月1日至今拟建、在建和已建的主要房地产项目的具体情况如下：

　　■

　　二、主要出租房地产项目按地区、项目披露出租房地产面积、出租率、2016年租金情况、已签订租约情况等

　　■

　　注：1、投资性房地产的实际经营面积为项目未出售且用于出租的投资性房地产建筑面积，上表中部分投资性房地产项目的实际经营面积会与其所在开发项目的房地权证载总建筑面积有一定的差异；

　　(下转98版)

　　THE_END