龙元建设集团股份有限公司

　　原标题：龙元建设集团股份有限公司

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人赖振元先生持有公司442，195，952股股份，占公司总股本的35.04%；赖振元家族（包括赖振元先生本人、其配偶郑桂香、其子赖朝辉、其女赖晔鋆）持股比例为52.70%。按本次非公开发行股票数量的发行上限289，610，111股测算，本次非公开发行完成后，赖振元先生持股比例为28.50%，赖振元家族的持股比例为42.87%，赖振元仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行相关事宜已于2016年12月2日获本公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311，041.26万元（含311，041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金，具体投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　二、本次PPP募投项目的投资背景、可行性及必要性

　　（一）项目投资的背景

　　目前我国经济存在较大下行压力，经济结构调整、除“旧”迎“新”是一个漫长的过程，短期经济增长仍将主要依靠旧有的方式，即投资驱动。基建作为拉动经济的重要手段，无论在短期效果和中长期需求上都是必选。

　　2015年开始，围绕去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重心的供给侧改革拉开帷幕。随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，推广采用PPP模式引入国内有建设和投资能力的企业对地方项目进行开发建设。通过发挥政府和社会资本各自优势，合理延长设施使用政府付费期限，降低政府年度直接投资压力，提高市政设施公共服务的质量和效率。

　　从建筑行业的供给方而言，2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，近十年来首次出现负增长，行业总产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，且盈利更加持续、稳定。

　　公司近年来积极发展PPP业务，抓住PPP模式快速发展的机遇，努力打造成为集工程投融资咨询、工程策划设计、施工及后期运营服务于一身的PPP项目全生命周期投资运营服务商。2016年以来，公司新承接PPP业务规模已逐步超过传统业务，项目储备丰富，同步运作项目数量较多，在公司资产负债率持续较高的情形下，亟需通过股本融资推动已中标项目的顺利实施。

　　（二）项目投资的可行性

　　1、公司具备较强的先发优势

　　2014年12月，公司投资设立全资子公司龙元明城，专注于PPP项目投融资、建设和运营管理，全面布局PPP投资业务。龙元明城下设PPP研究中心，专注于PPP市场研究，定期进行PPP行业的市场调查、行业研究和政策分析，及时跟进行业最新动态、精准把握政策动向。报告期内，公司已在全国中标多个PPP项目，涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，合同额累计近260亿，从PPP中标订单总金额和单笔订单平均金额来看，龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。随着PPP业务模式的推广以及国家政策的大力支持，在国内建筑行业竞争激烈的背景下，公司在PPP领域所积累的先发优势能够为公司带来稳定的项目来源和业务收入。

　　2、专业化的PPP人才队伍

　　为了加速推进公司PPP项目拓展和推进，并逐步实现打造领先的PPP平台型公司的目标，公司建立了一支约60人的高学历、专业化PPP投资团队。团队核心成员具有丰富的基础设施领域投融资经验及建设运营经验，不仅如此，为加强PPP运作中与金融资本的对接，团队成员更是具备银行、证券等投资领域的工作经验。公司专业化的人才队伍对公司PPP业务拓展、筛选及推进形成了强有力的保障。

　　3、丰富的工程项目经验及品牌优势

　　公司近年来承建了上海环球金融中心基础工程、上海越洋国际广场、上海SOHO复兴广场、萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院、沈阳龙之梦亚泰中心、成都奥克斯中心、杭州迪凯金座、海口中环广场、大理泰业国际广场等一大批高难度、大规模的工程，获得中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖、詹天佑奖等国家级奖项20余项，“白玉兰奖”、“钱江杯”等各类省级质量安全奖项400余项，取得了良好的社会信誉，成功地树立了公司品牌的知名度和美誉度。公司在原有建筑工程项目积累的优势为PPP项目的顺利开展及业务转型升级奠定了良好的基础和扎实的后劲。

　　（三）项目投资的必要性

　　1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会

　　2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。

　　2、PPP业务带来更高业务利润

　　受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。

　　3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要

　　在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。

　　三、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目

　　（一）项目基本情况及前景分析

　　1、项目基本情况

　　本PPP项目范围包含6个子项目，分别为渭南市瑞泉中学迁建工程、渭南市临渭区李家堡小学建设工程、渭南市临渭区民主路小学建设工程、渭南市临渭区西安路小学迁建工程、渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程、渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目。

　　各子项目的基本情况如下：

　　（1）渭南市瑞泉中学迁建工程

　　项目位于渭南市老城区，南邻太宁街，北临胜利大街，总用地面积约212亩。规划设置80个教学班，班额人数50人，在校生规模4，000人。新建校舍面积8.66万平方米。

　　（2）渭南市临渭区李家堡小学建设工程

　　项目位于西潼公路以南渭花路以西区域，项目占地约36亩。项目建成后，计划小学设30个班，招生1，350人。拟新建教学及辅助用房、办公用房、生活用房等共计1.9万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相应的教学设施设备。

　　（3）渭南市临渭区民主路小学建设工程

　　项目位于民主路原临渭区区委区域，总用地35亩。项目建成后计划设24个班，招生1，080人。拟新建教学及辅助用房、办公用房、生活用房等共计1.6万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相应的教学设施设备。

　　（4）渭南市临渭区西安路小学迁建工程

　　项目位于东风大街北侧市二院片区，总用地约53亩。项目建成后，计划小学设36个班，招生1，620人。同时附设幼儿园，幼儿园设置18个班，招生540人。拟新建教学及辅助用房、办公用房、生活用房等共计2.4万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相应的教学设施设备。

　　（5）渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程

　　项目位于城区秦牛锅炉厂附近区域，总用地12亩。项目建成后计划设18个班，招收幼儿540人。拟新建活动及辅助用房、办公用房、生活用房等共计6，500平方米，建设活动场地及室外工程，并配置相应的教学玩具等设施设备。

　　（6）渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目

　　项目位于临渭区宣化小学院内，总用地12亩。项目新建综合楼1幢6，892平方米，三层框架结构（局部二层）；建设室外活动场地800平方米，道路硬化720平方米，绿化460平方米及其他辅助工程，并购置相应的教学设备。

　　2、项目前景分析

　　随着渭南市城镇化进程的加快和城市建设力度的加大，进城人员不断增多，加之在目前城乡教育资源配置不均衡的现状下，对优质教育的需求愈来愈高，越来越多的农村学生进城就读，城区原有的学校规模、设施已远不能满足发展需求。从校舍现状而言，城区大多学校建于上世纪七八十年代，校舍简陋，校园面积偏小；从学校班额而言，城区各主要小学、初高中均普遍存在学生人数远超标准班额的情况。按照渭南中心城市发展规划，到2020年主城区人口将超过70万人，校舍不足、大班额问题必将更加突出。

　　根据陕西省政府印发的《关于加强县城以上城区中小学建设的指导意见》（陕政办发〔2014〕46号），按照“统筹规划、因地制宜、先急后缓、突出重点、稳步推进”的原则，加大县城以上城区新区、开发区、新建居民小区和老城区中小学建设力度，分期分批安排建设项目，有计划地加快推进城区中小学校建设的各项工作。渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目是为改善教育资源紧张的状况，满足人民群众对优质教育资源的需求，由临渭区教育局牵头实施的一项重点工程，对临渭区将严格执行义务段免试就近入学政策，均衡编班，解决城区大班额问题，加强教师培训，做好教育扶贫，促进临渭教育发展有重要意义。

　　渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目已入选财政部第三批PPP示范项目。

　　（二）项目具体投资情况

　　该项目具体投资概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、项目投资情况及合作模式

　　本项目由临渭区教育局作为采购人，通过竞争性磋商，选定社会资本，政府指定国有资本与社会资本共同成立项目公司。本项目的项目公司注册资本金为项目投资总额的30%，即人民币31，380.00万元，其他项目建设资金由龙元建设负责筹集。

　　公司与全资孙公司宁波明亦投资管理有限公司（以下简称“明亦投资”）作为渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目的社会资本方已经与政府资本方渭南市临渭区基础设施建设投资开发有限责任公司（以下简称“临渭基建”）签署了PPP项目合资协议。公司已根据协议于2016年10月18日与明亦投资、临渭基建共同出资设立了该项目的项目公司渭南明瑞基础设施开发有限公司（以下简称“渭南明瑞”）作为项目的实施主体。

　　2、募集资金投入情况

　　本项目投资总额104，600.00万元，由渭南明瑞负责实施。公司直接持有渭南明瑞10%股份，并通过全资孙公司明亦投资持有项目公司80%股份，临渭基建持有项目公司10%股权，各方均以现金出资。公司拟以增资形式向渭南明瑞投入资本金28，242.00万元，截至本预案公告日，公司及明亦投资已合计完成对项目公司出资10，111.11万元，剩余18，130.89万元公司拟使用本次募集资金投入；同时，公司负责项目的其他债务性资本融资总额73，220.00万元，其中拟使用募集资金投入73，220.00万元。

　　3、项目收益情况

　　根据PPP合同，项目公司通过取得政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回报，具体情况如下：

　　（1）可用性付费

　　本项目包含的各子项目分别计算及支付可用性付费。可用性付费主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费、建设期管理费。

　　工程建设其他费的使用期限为2年，在每笔工程建设其他费资金到达政府账户后开始计算回报，在每笔工程建设其他费资金达到政府账户每满1年后的次日支付回报；在使用期结束的次日一次性归还全部本金。建设期利息、建安费、建设期：按年度（10年）平均划分运营期，以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付之日下一日起每满一年作为当年的付款时点，由政府在10年内以等额本金的方式还本付息。

　　（2）运营期回报

　　项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需提供维护服务，包括对各子项目房屋建筑的日常维修维护工作，该维护费用作为运维绩效付费，金额为300万元/年。在运营期前3年内，如出现运维绩效付费金额与当年审计的实际运维成本差值超过10%，运维绩效付费金额将进行调整。

　　4、项目经济效益估算

　　经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）7.56年，内部收益率为10.63%。

　　（三）项目审批情况

　　2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市瑞泉中学迁建工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】168号）。

　　2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡小学建设工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】165号）。

　　2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区民主路小学建设工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】164号）。

　　2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区西安路小学迁建工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】169号）。

　　2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】167号）。

　　2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于临渭区宣化幼儿园建设项目可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】171号）。

　　2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局出具了《渭南市临渭区环境保护局关于渭南市瑞泉中学迁建工程项目环保初步意见》（渭临环函【2016】177号）。

　　2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区李家堡小学项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】29号）。

　　2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区民主路小学项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】27号）。

　　2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区西安路小学项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】30号）

　　2016年11月19日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区李家堡幼儿园项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】33号）。

　　2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区宣化幼儿园项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】32号）。

　　2016年9月8日，渭南区人大常委会审议通过《渭南市临渭区人大常委会关于将渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目政府投入资金纳入财政预算管理的决定》（渭临人发【2016】27号）。

　　渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

　　四、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目

　　（一）项目基本情况及前景分析

　　1、项目基本情况

　　宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路工程，全长约4，510米，道路宽约60米，属于交通性主干道。全线设桥梁6座。沿线市政综合管廊工程，长度约3，000米，建设内容包含供水、弱电以及10kv（含）以下供电地下综合管廊相关的主体结构工程、排水工程、消防工程等所有工程，同时利用道路透水铺装形成海绵体，雨水通过这些“海绵体”下渗、滞蓄、净化、回用，最后剩余部分径流通过管网、泵站外排。

　　2、项目前景分析

　　依据《宣城市城市总体规划（2014-2030）》，宣城城市道路框架由“三环、八射”的主要道路构成，其中阳德路即为“八射”之一。阳德路作为城市内部交通性干道，是联系城东新区和物流园区的主要通道，承担着城市内部交通和城市过境公路的交通需求。本项目设计融入海绵城市及地下综合管廊的元素，为宣城市未来海绵城市和地下管廊的推广起到较好的试点效用。因此，本项目在完善城市交通路网、创新设计理念、优化城市空间布局等方面具有重要意义。

　　（二）项目具体投资情况

　　该项目具体投资概况如下：

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　　1、项目投资情况及合作模式

　　本项目采用PPP模式运作，由宣城市国有资产投资有限公司与社会资本方共同出资设立PPP项目公司。项目公司作为项目的实施主体，负责宣城市阳德路建设工程的投融资、设计、建设及运维，政府通过支付服务费的方式使项目公司获取合理的投资回报。本项目授权经营期暂定为11年（包含建设期3年），在授权期限结束后将项目整体资产移交给宣城市人民政府或其指定的相关部门。

　　公司作为牵头方与中铁上海工程局集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院共同作为该项目社会资本方中标该项目。根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议合同》，公司拟设立了项目公司作为宣城市阳德路道路建设工程PPP项目的实施主体。截至本预案公告日，该项目公司尚未设立。

　　本项目建设总投资约95，444.43万元，项目公司注册资本金16，000.00万元，项目公司由龙元建设、宣城市国有资产投资有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院分别按88.90%、10.00%、1.00%、0.10%的股权比例组建。注册资本金以外的建设资金由龙元建设负责筹集。

　　2、募集资金投入情况

　　本项目建设总投资约95，444.43万元，由项目公司负责实施。公司持有项目公司88.90%的股权，拟通过增资方式向项目公司投入项目建设资金14，224.00万元，其中拟使用募集资金投入14，224.00万元。此外，公司负责项目公司其他债务性资本融资79，444.43万元，其中拟使用募集资金投入79，444.43万元。

　　3、项目收益情况

　　根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议合同》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。

　　可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能标准即可获得付费。项目可用性服务费总额按照项目总投资（社会资本投标报价）+合理的投资回报（社会资本投标报价）进行计算，并在8年内按照等额方式支付。

　　运维绩效服务费与项目公司运维绩效表现挂钩，如果项目公司未能达到约定的绩效标准，则会扣减运维绩效服务费。本项目运维期间物价浮动的风险由项目公司承担，运维绩效服务费的支付不因物价因素进行调整。项目运维绩效服务费按年计取支付，第一次支付时间为项目全部工程完工交付使用后满一年支付，第二次支付时间为第一次支付满一年支付，以此类推。

　　4、项目经济效益估算

　　经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）9.11年，内部收益率为4.85%。

　　（三）项目审批情况

　　2016年7月28日，宣城市发展和改革委员会出具了《关于宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路建设工程可行性研究报告的复函》（发改审批函【2016】442号）。

　　2016年8月4日，宣城市人民政府出具了《宣城市人民政府关于同意阳德路EPC+PPP项目实施方案的批复》（宣政秘【2016】153号）。

　　2016年4月29日，宣城市环境保护局出具了《关于宣城市住房和城乡建设委员会宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路改造工程项目环境影响报告书的批复》（宣环评【2016】30号）。

　　宣城市阳德路道路建设工程PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

　　五、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目

　　（一）项目基本情况及前景分析

　　1、项目基本情况

　　开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目主要包括火车站站前广场以及周边道路、绿化等配套工程，具体建设内容如下：（1）主干路：分别为滨江南路、华殿线和站后大道。滨江南路为站区最高等级的城市主干道，全长约2.68公里，华殿线为城市主干道，全长约1.72公里（不含跨江桥）；站后大道为城市主干道，全长约2.4公里；（2）广场配套道路：分别为广场西路、广场东路、广场环路、中区路、东一路以及绕广场设置的一对匝道，均为城市次干路。（3）跨溪大桥：华殿线跨溪大桥宽26m，双向4车道，桥梁总长160m。

　　2、项目前景分析

　　开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目位于九景衢铁路开化站，九景衢铁路开化段目前已开工建设，预计2017年建成通车，本项目作为开化火车站配套工程，主要建设内容包括火车站前的广场、道路及周边绿化工程。本项目建成后，将满足旅客的通行、物流运输、发展旅游的需求，有效拉动开化县经济发展，并起到带动周边地区商业、商品物流、旅游和相关产业的作用。

　　本项目是对铁路运输领域投融资模式的创新。以往在我国，火车站站前广场均由政府方经营，本项目采用PPP模式引入社会资本方投资、建设和运营维护火车站站前广场配套基础设施，是对未来我国进一步放开铁路运输领域投资，吸引社会资本进入该领域较为先期的探索，具有较大的探索价值和引导示范意义。

　　开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目已入选财政部第三批PPP示范项目。

　　（二）项目具体投资情况

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　　1、项目投资情况及合作模式

　　本项目采用PPP模式，社会资本方与开化县华铁国有资产经营有限公司（以下简称“华铁公司”）共同组建项目公司，政府方授予项目公司在项目合作期负责项目投资、建设及运营维护的权利。项目合作期结束，政府方收回此权利。项目合作期为12年，其中项目建设期2年，运营维护期10年。在经营期届满后，项目公司须将相关资产完好、无偿的移交给政府或政府指定的机构。

　　2016年7月7日，公司及全资孙公司宁波明点投资管理有限公司（以下简称“明点投资”）共同作为社会资本方与政府方华埠镇人民政府和政府出资代表华铁公司签署了《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目协议》。同日，龙元建设及明点投资与华铁公司签署了《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目合资合同》。根据上述协议及合同，各方已于2016年7月22日设立项目公司开化明化基础设施投资有限公司（以下简称“开化明化”），开化明化为项目实施主体。

　　本项目建设总投资约78，202.73万元。华铁公司作为政府出资代表与社会资本投资人龙元建设和明点投资，共同组建PPP项目公司开化明化，开化明化注册资本29，239.80万元，其中龙元建设持股51%，明点投资持股47%，华铁公司持股2%。项目剩余投资款由社会资本方负责筹集。

　　2、募集资金投入情况

　　本项目总投资为78，202.73万元，项目公司开化明化注册资本29，239.80万元，公司及明点投资持有98%的股权，合计认缴注册资本28，655.00万元，截至本预案公告日，公司及明点投资已合计完成对项目公司出资7，455.99万元，剩余21，199.01万元出资公司拟使用本次募集资金投入；此外，公司负责项目公司其他债务性资本融资54，741.91万元，其中拟使用募集资金投入54，741.91万元。

　　3、项目收益情况

　　本项目收入主要来自于政府付费。政府付费包括可用性服务费及运营维护费。可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而支付的费用，运营维护费指购买项目公司为维护项目可用性而提供的项目维护服务而支付的费用。可用性服务费每半年支付一次，政府方需协调财政部门在每年6月10日和12月10日前向项目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目进入运营维护期开始支付，每年支付一次。

　　4、项目经济效益估算

　　经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）8.02年，内部收益率为6.44%。

　　（三）项目审批情况

　　2015年11月27日，开化县发展和改革局出具了《关于开化县火车站站前片区基础设施配套工程可行性研究报告的批复》(开发改可研【2015】20号)。

　　2016年6月16日，开化县人民政府出具了《开化县人民政府关于同意开化火车站站前片区基础设施配套工程项目按PPP模式实施的批复》（开政发【2016】4号）。

　　2016年1月5日，开化县环境保护局出具了《关于对九景衢铁路开化站站区规划研究及站前区修建性详细规划的环保意见》（开环规【2016】1号）。

　　2016年7月8日，开化县人大常委会审议通过《开化县人大常委会关于批准<开化区人民政府关于提请审议开化火车站站前片区基础设施配套工程项目采用PPP模式有关问题的议案>的决议》（开人大常【2016】20号）。

　　开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

　　六、商州区高级中学建设PPP项目

　　（一）项目基本情况及前景分析

　　1、项目基本情况

　　商州区高级中学建设PPP项目位于商州区中学龙山校区处。建设项目用地总面积251，345.90平方米，新建教学建筑建筑面积114，250.00平方米。原有校区40，000.00平方米，需改造建筑26，000.00平方米；原校区南侧入口门户区23，567.85平米；原校区北侧用地187，776.00平方米。新建教学建筑主要包括：校史馆、图书馆、行政大楼、教学楼、报告厅、食堂、游泳馆、教职工及学生宿舍、体育活动场地、风雨操场等。

　　2、项目前景分析

　　党的十八大报告把教育放在改善民生和加强社会建设之首，提出要“努力办好人民满意的教育”，充分体现了党中央对教育事业的高度重视和对优先发展教育的坚定决心。

　　近年来，商洛市呈现繁荣发展态势，人民生活水平的不断提高，随之而来的是外来人口的不断增多和居民对优质教育资源的渴求。目前，商州区现有55万人，9万余名在校学生，其中初中每年毕业生人数接近一万人，小学每年毕业生人数约7000余人。随之暴露出优质教育资源严重不足及全区中学生入学难等问题。从长远发展规划看，扩大学校规模是教育事业发展的必然要求，改革后的教育管理体制为学校的建设提供了基础和可能。

　　1）改善办学条件，突破教育“瓶颈”

　　目前商州区每年初中毕业生有近一万人，而商州区高级中学目前能接纳初中毕业人3500余人，还有近三分之二的初中毕业生无法进入高中就读。项目建成后，可大力改善商州区高级中学的办学条件，使得校园景观有较大的变化，营造安静舒适的校园环境。教学手段、住宿条件等均可得到大幅度提升。

　　2）均衡配置城市公共资源、拉大商洛的城区框架

　　商洛市中心城区共有两处高级中学，商州区高级中学和商洛中学分别服务于商洛市东、西两片区的教育需求。随着朝阳片区的建设、西商高速引线沿线的发展，商洛市东龙山片区逐渐发展起来，市区架构向东拓展。商州区高级中学的建设，可以进一步优化市区学校布局，完善市区教育服务功能，既可拉大商洛中心城区整体框架，又能促进城市公共资源均衡配置；既能满足商州区发展需求，又能减缓老城区交通拥堵压力、促进市区人口合理有序流动。这必将极大提升城市东片区的经济发展，加快商洛市建设步伐。

　　商州区高级中学建设PPP项目已入选财政部第三批PPP示范项目。

　　（二）项目具体投资情况

　　■

　　1、项目投资情况及合作模式

　　本项目采用PPP模式，由政府方商州区教育体育局授权的项目机构商洛市商州区城市建设投资开发有限公司（以下简称“商州城投”）与通过招标方式依法选择的合格社会资本投资人共同组建PPP项目公司。项目特许经营期为12年，其中建设期约2年。

　　2016年3月31日，龙元建设与宁波海润惠达投资有限公司（以下简称“海润惠达”）联合体作为社会资本方与政府方商州区教育体育局及政府出资人代表商州城投签订投资合作协议书。龙元建设与全资孙公司海润惠达联合体已根据协议于2016年4月21日与商州城投共同出资设立了该项目的项目公司商洛明城基础设施开发有限公司（以下简称“商洛明城”），项目公司注册资本16，400.00万元人民币，其中龙元建设认缴4，920.00万元人民币，占比30%；海润惠达认缴9，840.00万元人民币，占比60%；商州城投认缴1，640.00万元人民币，占比10%，龙元建设合计持有商洛明城90%股份。

　　2、募集资金投入情况

　　本项目总投资为54，800.00万元，项目由商洛明城负责实施。公司及海润惠达合计持有商洛明城90%的股权，拟通过增资方式向商洛明城投入项目建设资金14，760.00万元，截至本预案公告日，公司及海润惠达已合计完成对商洛明城出资5，000.00万元，剩余9，760.00万元出资公司拟使用本次募集资金投入。此外，公司负责项目公司其他债务性资本融资总额38，400.00万元，其中拟使用募集资金投入38，400.00万元。

　　3、项目收益情况

　　根据PPP项目合同，本项目甲方（政府方）为商州区教育体育局，乙方（项目公司）为龙元建设与海润惠达联合体。鉴于商州区高级中学是公办学校，不以盈利为目的，其运营有其特殊性，故项目建成后的运营管理由乙方委托甲方指定的运营机构负责。

　　该PPP项目回报由使用者付费和政府可行性缺口补贴两种方式组成。可行性缺口补贴指使用者付费不足以覆盖的部分由政府财政通过可行性缺口补贴予以支持，总体项目进入运营期后，按年度平均划分运营期10期，政府每期等额支付项目的投资本金及对应的当期回报。

　　4、项目经济效益估算

　　经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）7.29年，内部收益率为9.24%。

　　（三）项目审批情况

　　2016年2月18日，商州区发展改革局出具《商州区发展改革局关于商州区高级中学项目可行性研究报告的批复》（商州发改发【2016】40号）。

　　2016年1月25日，商州区环境保护局出具《商州区环境保护局关于对商州区高级中学建设项目环境影响报告表的批复》（商环函【2016】40号）。

　　2016年8月11日，商州区第十七届人民代表大会常务委员会第33次会议通过《商州区人大常委会关于批准区政府提请将商州区高级中学建设项目纳入商州区中长期财政预算的决定》（商区人发【2016】23号）。

　　商州区高级中学建设项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

　　七、补充流动资金

　　（一）基本情况

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311，041.26万元（含311，041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目后，剩余7，700万元用于补充流动资金。

　　（二）补充流动资金可行性

　　公司以估算的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

　　1、前提假设

　　（1）公司最近三年营业收入增长率的平均值为4.73%，假设未来三年的营业收入年均增长率均为4.73%，则2016-2018年，公司营业收入预估值分别为1，678，657.01万元、1，758，019.92万元和1，841，134.92万元。

　　（2）公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2015年度数据相同。

　　2、流动资金需求量测算

　　公司基于上述2016-2018年销售收入预测数据，按照2015年经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。

　　根据上表测算结果，公司2018年预测流动资金占用额为1，112，138.14万元，2015年公司流动资金占用额为968，218.25万元，公司未来三年流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为143，919.89万元。公司于2016年1月非公开发行实际募集资金净额136，183.92万元，出于谨慎考虑，公司扣除前次非公开发行后未来三年流动资金缺口尚有7，735.97万元。因此，公司本次非公开发行计划募集资金7，700万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合理的、可行的。

　　（三）补充流动资金的必要性

　　2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式。在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。公司作为国内工程建筑行业的大型企业，在公司品牌、产品质量、技术水平、管理经验上均具备一定优势，但随着公司未来对PPP模式的探索拓展，资金实力的补充已显得尤为重要，因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，增强公司综合竞争实力。

　　八、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完毕后，公司业务范围和业务模式将进一步丰富，主营业务盈利能力得以提高。未来，公司还将逐步加大在PPP模式领域的投资，积极贯彻基础设施投资建设的发展战略，实现从单一建筑施工向“建筑+投融资”转型升级，建立建筑2.0新时代的经济形态，实现长远可持续健康发展，提升整体盈利水平。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有大幅下降，公司财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

　　截至2016年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为80.41%，资产负债率水平较高。以2016年9月30日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，通过本次非公开发行，资产负债率（合并报表）将降至72.04%。本次非公开发行完成后，公司的负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）公司业务与资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）公司章程是否进行调整

　　本次非公开发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

　　（三）股东结构的变化情况

　　截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人赖振元先生持有公司442，195，952股股份，占公司总股本的35.04%；赖振元家族（包括赖振元先生本人、其配偶郑桂香、其子赖朝辉、其女赖晔鋆）持股比例为52.70%。按本次非公开发行股票数量的发行上限289，610，111股测算，本次非公开发行完成后，赖振元先生持股比例为28.50%，赖振元家族的持股比例为42.87%，赖振元仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次非公开发行将引进不超过十名投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过289，610，111股的有限售条件流通股。

　　（四）高管人员结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结构未发生重大变动。

　　（五）业务结构的变化情况

　　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金。募投项目的实施将是公司从单一建筑施工向“建筑+投融资”转型升级的跳板，有利于公司实现各方资源的有效整合，提升原有盈利模式，建立建筑2.0新时代的经济形态，实现长远可持续健康发展。本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。

　　本次非公开发行完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目产生的经营效益在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，项目建成后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2016年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为80.41%（未经审计），如以2016年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济周期和政策变化风险

　　发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，虽然随着公司战略转型的不断推进，PPP业务的承接规模逐步提升，但建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响。虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

　　二、市场竞争风险

　　公司的新业务承接主要包括传统建筑施工业务和PPP业务两部分。对于传统建筑施工业务，国内市场近年来一直处于供大于求的状态，同质化竞争严重，市场上普遍存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得传统业务的毛利率处于较低水平。对于PPP业务，由于项目均由采购方以招标方式确定社会资本，致使项目来源较为分散，虽然公司具备一定的先发优势，在具体项目招标时仍面临众多资金实力雄厚的国有企业、民营上市公司以及区域性建设企业的竞争。若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。

　　三、募投项目实施风险

　　近年来，国家发布系列政策文件加大对PPP项目的推广，PPP模式作为一种新型的资本合作方式，相关制度均尚处于逐步完善阶段。PPP项目投资金额高，项目建设周期长，因此公司在采用PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。

　　本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。

　　但在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响，此外若地方政府信誉和财政实力出现下降亦可能影响项目回款，进而影响项目建设进度及项目收益。

　　四、PPP业务模式的风险

　　PPP作为化解地方债务风险，为新一轮城镇化筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向，随着PPP模式的推行，建筑企业作为单纯工程承包商的空间将被压缩。发行人本次募集资金将用于开拓PPP业务，除可享受PPP项目的投资收益外，还能带动其承包业务的经营能力。但从全国范围看，PPP模式尚属于一种新型合作方式，具有投资金额大、执行时间长的特点，因此发行人在采用该模式开展业务经营时将面临一定的风险。

　　五、资产负债结构不合理的风险

　　截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为82.07%、83.92%、85.08%%及80.41%，持续保持在较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

　　六、应收账款回收和坏账风险

　　截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人应收账款分别为414，890.23万元、517，778.16万元、689，490.91万元及716，290.65万元。应收账款主要为工程结算款和质保金，施工单位的工作特点及工程项目的决算要求决定了施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的应收账款余额相对较高。随着发行人经营规模的扩大以及委托方经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管发行人承接业务时对客户的偿债能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且按照规定对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，从而产生应收账款无法收回的风险。

　　七、短期偿债风险

　　截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人流动比率分别为1.23、1.22、1.16和1.23，速动比率分别为0.56、0.55、0.55和0.58，短期偿债指标较低。截至2016年9月30日，公司的短期借款199，034.42万元，且随着发行人生产经营规模的扩大，公司的债务清偿压力可能还将增加。同时发行人也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担；也可能因存货周转率降低、应收账款回收率降低等因素影响发行人流动资产的变现能力，从而降低发行人的债务清偿能力，增加企业的短期偿债风险。

　　八、每股收益和净资产收益率被摊薄风险

　　本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　　九、股市波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

　　十、审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司对公司章程进行了两次修改，进一步完善了公司利润分配政策。

　　（一）为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于修改公司章程第一百七十六条——公司利润分配政策的议案》，上述议案已于2012年9月18日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）为落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，上述议案已于2015年1月13日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

　　第一百七十六条 公司利润分配政策为：

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（一）现金分红的分配条件和比例

　　公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：

　　1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。

　　4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）股票股利的分配条件

　　在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（三）利润分配政策的决策程序和机制

　　1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。

　　4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

　　7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。

　　若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。”

　　二、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划

　　为完善龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、公司章程和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指引要求，制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》（以下简称“规划”）。

　　1、公司利润分配政策

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　2、现金分红的分配条件和比例

　　公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：

　　（1）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。

　　（4）重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。

　　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）股票股利的分配条件

　　在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　三、公司近三年股利分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2013年年度公司利润分配方案

　　公司以2013年12月31日的总股本94，760.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计分配7，107.00万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　2、2014年年度公司利润分配方案

　　公司以2014年12月31日的总股本94，760.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配2，842.80万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　3、2015年年度公司利润分配方案

　　公司以2015年12月31日的总股本126，210.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配2，524.20万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　单位：元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

　　第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2017年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　2、本次发行的股份数量以发行股份数量28，961.0111万股，发行价每股10.74元（此次非公开发行董事会决议公告日前20日股票交易均价的90%）为基准计算，募集资金总额为311，041.26万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由126，210.0000万股增至1，551，710，111万股，增加28，961.0111万股。

　　3、2016年度扣非前后净利润以2016年前三季度为基础预计，2017年净利润按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2016年度利润分配的影响。

　　5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性以及本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金。

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会

　　2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。

　　2、PPP业务带来更高业务利润

　　受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。

　　3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要

　　在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司此次拟以募集资金投入的项目除补充流动资金外均为已签署PPP合同的项目，均系公司的主营业务，为战略转型的发展方向。募投项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，为公司后续转型发展奠定良好的基础。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司此次非公开发行募集资金除部分用于补充流动资金外，全部用于已中标的PPP项目，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　1、人员储备情况

　　公司从2014年起即设立龙元明城投资管理（上海）有限公司作为专门负责城市基础设施投资建设子公司。龙元明城作为国内较早介入PPP管理运营的专业平台，拥有近60人的专业PPP投资团队，均为复合型专业技术人才，团队核心成员具有丰富的基础设施投融资及建设运营经验，负责的基础设施项目投资总金额累计超过260亿元。同时，公司为每一项目均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。公司于2015年9月收购了杭州城投建设60%股权，杭州城投建设主要负责PPP项目标后建设运营管理，团队拥有100多名专业人才，具有各类专业技术职称和丰富的项目代建管理经验，是项目标后建设管理的重要支撑。

　　2、技术储备情况

　　PPP项目的社会资本方一方面需要拥有较强的资金实力，此外其股债结合的投资结构要求社会资本方具备多样化的融资渠道和能力。同时，国内目前大部分PPP项目的招标方要求社会资本方具备工程施工相关资质，以便实现建设、运营主体的统一。

　　在资本实力及融资能力方面，龙元明城依托龙元建设雄厚的资本实力构筑了开放式平台，与国内外众多金融机构建立了良好的合作关系。同时团队核心成员均具备丰富的资本市场运作经验，负责通过股权、债权、结构性金融产品等方式实施的融资总金额超过300亿元。

　　在工程施工能力方面，公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司拥有浙江省级技术中心，公司现有一级注册类人员有350余人，中高级技术人员600余人，其中高级职称有80余人，力量充足，专业齐全，能够为PPP项目施工提供充分的技术支持。

　　3、市场储备情况

　　公司已在全国中标多个PPP项目，涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，合同额累计近260亿，从PPP中标订单总金额和单笔订单平均金额来看，龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。公司拟以募集资金投入的PPP项目均已签署了PPP项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

　　公司系区域性建筑施工龙头企业，自2014年起逐步向PPP领域进行战略转型，形成了目前建筑施工业务和PPP业务两大板块。在建筑施工行业总体产能过剩的背景下，优质的建筑施工业务减少，公司主动控制传统施工业务规模，集中精力拓展PPP业务。公司目前的营业收入主要来源仍为传统的建筑施工业务，但从新承接业务的角度，2016年前三季度公司PPP业务的承接规模已超过传统建筑施工业务。

　　在传统建筑施工业务方面，公司以稳步拓展为基调，把风险放在第一位，以承接高质量项目为目标。同时对内夯实管理基础，加强应收账款管理，推进信息化精细管理，健全项目核算管理，提高成本管理水平。

　　在PPP业务领域，公司将充分利用自身的融资管理能力、项目开发能力、运营管理能力，加大业务的开拓力度，以专业的团队、开放的心态、高效周到的服务应对市场变化，并致力于整合各类资源，实现信息共享，开展一站式、个性化高效服务，努力打造领先的PPP全生命周期投资运营服务平台。实现从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。由单一的施工业务收入，转变为向上可以有投资收益，向后延伸可以获得运行维护服务收入，提高公司持续盈利能力。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　（1）宏观经济周期和政策变化风险

　　发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，虽然随着公司战略转型的不断推进，PPP业务的承接规模逐步提升，但建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响。虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策出现调整，将会对发行人的生产经营造成一定的影响。

　　（2）市场竞争风险

　　公司的新业务承接主要包括传统建筑施工业务和PPP业务两部分。对于传统建筑施工业务，国内市场近年来一直处于供大于求的状态，同质化竞争严重，市场上普遍存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得传统业务的毛利率处于较低水平。对于PPP业务，由于项目均由采购方以招标方式确定社会资本，致使项目来源较为分散，虽然公司具备一定的先发优势，在具体项目招标时仍面临众多资金实力雄厚的国有企业、民营上市公司以及区域性建设企业的竞争。若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。

　　（3）资产负债结构不合理的风险

　　截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为82.07%、83.92%、85.08%%及80.41%，持续保持在较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

　　2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司中标项目的顺利实施，同时显著增强公司资金实力用于新业务的拓展与承接。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，确保按照PPP合同的要求实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

　　4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司的控股股东及实际控制人赖振元承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年12月2日