原标题：包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票会后事项说明的公告
证券代码：600191 证券简称：华资实业编号：临2016-053
包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票会后事项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会：
包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华资实业”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年7月22日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。
2016年10月29日，公司披露了2016年三季度报告（未经审计）。2016年1-9月，公司营业收入为3，463.70万元，归属于母公司股东的净利润1，596.19万元，盈利较上年同期出现较大幅度下滑。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过3，168，000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）增资。华夏保险的评估基准日为2015年12月31日，2016年1-9月，华夏保险整体业务发展状况良好。
2016年9月30日，华夏保险因违规减持希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）股票相关行为受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责，山东证监局出具警示函。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定，就公司2016年1-9月盈利下滑、华夏保险期后经营情况、华夏保险违规减持受深交所公开谴责及被山东证监局出具警示函事宜的会后事项说明如下：
一、公司2016年1-9月盈利情况（未经审计）
（一）公司2016年1-9月业绩情况
公司2016年1-9月业绩与上年同期比较如下：
单位：万元
■
公司2016年1-9月营业收入较2015年同期有一定幅度增长，增长幅度为12.77%，营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均出现较大幅度下滑，下滑幅度分别为89.78%、89.70%和89.69%。
（二）公司2016年1-9月业绩与同行业上市公司比较
公司选取了主营业务与华资实业接近的行业上市公司进行2016年1-9月业绩对比，具体如下：
单位：万元
■
上述两家可比上市公司2016年1-9月归属于母公司股东的净利润均出现了较大幅度的下滑，公司与同行业上市公司净利润变动趋势基本一致。
（三）公司业绩下降原因及经营风险分析
1、公司业绩发生波动的原因
2016年1-9月公司业绩较2015年1-9月出现下滑，公司业绩较去年同期出现下降的主要原因如下：
（1）2015年公司投资收益大幅增加，公司盈利大幅提升
公司的投资收益主要由持有恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）股份所享有的投资收益、华夏银行现金分红构成。
2015年资本市场出现较大幅度的波动，交易量大幅增加及市场活跃程度大幅提高，恒泰证券盈利大幅提升，2015年1-9月来源于恒泰证券的投资收益为17，573.13万元，远高于以往年度，从而导致2015年1-9月业绩优于以往年度。最近五年前三季度业绩及投资收益情况如下图：
■
（2）2016年1-9月公司投资收益大幅下降
公司2016年1-9月净利润大幅下降主要系因2016年1-9月投资收益由上年同期23，657.57万元下降至6，651.78万元，同比下降71.88%，从而导致公司业绩出现大幅下滑。
2016年，我国资本市场较2015年发生较大变动，市场活跃程度出现调整，恒泰证券受所处行业环境的不利影响，2016年1-9月利润较上年同期呈现较大幅度下降，因此，公司来源于恒泰证券的投资收益由上年同期17，573.13万元下降至3，449.69万元，出现大幅度下降。
（3）公司主营业务小幅度增长未能抵消投资收益大幅下降
近年来，受整体经济环境增速放缓、进口糖冲击等不利因素影响，制糖行业整体情况相对低迷。受益于糖价上涨，行业小幅回升，同时通过提升运营效率、控制成本等有效措施，公司2016年1-9月实现营业收入的增长和营业成本的下降。
虽然公司主营业务经营状况有所提升，但主营业务的小幅增长未能抵消投资收益大幅下降的不利影响，因此公司2016年1-9月业绩呈现大幅下降。
2、公司未来的经营不存在较大风险
（1）公司具有较长的从业经验和较强的市场影响力
公司具有20多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多方面的竞争优势。发行人生产的草原牌食糖在我国特别是北方地区具有较强的市场影响力。在制糖行业小幅回暖的环境下，公司2016年1-9月制糖业务的经营情况小幅高于上年同期。
（2）募投项目的实施将促进公司转型升级，提升公司整体实力
本次交易能够促进公司转型升级，公司将转型成为制糖和保险双主业格局的上市公司。本次募投项目实施完毕后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强，有助于提升公司持续经营能力。
二、华夏保险期后经营情况（未经审计）
2016年1-9月，华夏保险整体业务发展状况良好，合并报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：元
■
母公司报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：元
■
2016年1-9月，华夏保险整体业务发展状况良好。本次非公开发行完成后上市公司总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，整体实力、抗风险能力和持续经营能力将得到显著增强。
三、华夏保险违规减持受深交所公开谴责及被山东证监局出具警示函事宜
（一）关于华夏保险受深交所公开谴责及被山东证监局出具警示函的相关情况
1、减持行为
2015年7月27日，华夏保险通过协议方式受让6，000万股希努尔（002485.SZ）股票，占希努尔股份总数的18.75%。2016年3月14日，华夏保险将5，500万股希努尔股票协议转让，本次转让后，华夏保险持有希努尔1.56%的股份。
2016年6月16日至6月22日，华夏保险通过集中竞价交易方式减持希努尔500万股，占希努尔股份总数的1.56%，减持金额7，945.02万元，本次减持后，华夏保险不再持有希努尔股份。
2、相关法规
根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号），通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守相关规定，包括应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划、3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%等。
3、处罚情况
华夏保险在上述协议转让减持后的通过集中竞价交易减持希努尔股份行为，违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号），未按照相关规定预先披露减持计划，且减持股份比例超过希努尔股份总数的1%。深交所于2016年9月30日对其进行公开谴责，山东证监局亦对华夏保险采取出具警示函的监管措施。
（二）华夏保险发生违规减持的原因及整改措施
1、发生违规减持的原因
华夏久盈资产管理有限责任公司（以下简称“华夏久盈”）为华夏保险控股子公司，根据与华夏保险签订的委托资产管理协议，负责华夏保险主要保险资产的投资管理事项。
根据股权取得的方式不同，华夏久盈股权投资部负责非上市公司股权投资及涉及上市公司股票相关的协议转让和大宗交易业务，权益投资部负责定向增发业务及二级市场股票交易投资。
2015年7月，华夏保险下属子公司华夏久盈资产管理有限责任公司股权投资部根据投资策略受让上市公司希努尔6，000万股股份，占上市公司总股本的18.75%。2016年3月，华夏久盈股权投资部根据投资策略将所持5，500万股希努尔股份进行协议转让，以上减持行为均合法合规。
该次协议转让后，华夏保险持有希努尔股份500万股，持股比例降为1.56%，由于该部分股票为流通股，华夏久盈股权投资部将该部分流通股转交给权益投资部进行管理。2016年6月，华夏久盈权益投资部做出减持决策时，未充分考虑该股票的来源，误将该股票作为从二级市场买入的股票，没有按照监管要求预先披露减持计划，将持有的1.56%比例希努尔股票全部减持，从而导致华夏保险违反了监管规定。
2、整改措施
华夏保险管理层高度重视本次减持事项，组织专项工作组对整个事件进行了深入调查，并制定整改措施。在诚心接受深交所和山东证监局处分的同时，为了避免此类事件的再次发生，华夏保险已采取如下解决措施：
（1）着力加强投资业务管理，建立完善管控流程，严格按照监管规定执行。进一步明确华夏久盈投资管理制度和内部部门分工，完善跨部门之间资产移交管理工作，尽量避免上市公司股票在不同部门之间的转移。
（2）严格按照华夏保险、华夏久盈的违规事件追责机制，对违规减持的相关人员进行调查并追责。
（3）加强对外信息披露工作的监督和管理，梳理华夏保险、华夏久盈所有可能涉及对外信息披露事项，严格按照法律法规、监管机构、华夏保险、华夏久盈相关信息披露制度的规定执行。
（4）进一步加强合规培训，强化业务人员合规意识，完善内控制度与机制，避免发生合规风险。
（三）华夏保险违规减持事宜的影响分析
华夏保险长期以来一直恪守“规范、持续、共赢”投资运营原则，积极配合证监会等监管机构做资本市场“善意投资者”，维护资本市场持续健康发展。2015年7月初资本市场动荡之际，华夏保险曾发布声明“坚定看好中国经济增长、中国保险行业和中国证券市场。坚决支持金融监管机关新近推出的一系列稳定证券市场的新政策、新举措，华夏保险已在近期大举逢低建仓并将持续加仓入市。”
1、此次违规减持是由于业务移交疏忽导致的误操作，并非主观故意所致
此次违规减持是由于华夏久盈内部部门之间移交资产并未关注该等股票的来源，是部门管理疏忽所致。华夏保险在主观上并没有违规减持或不诚信的恶意，属于投资过程中的误操作。
2、此次减持并未造成股价异常波动
本次减持期间，该上市公司股价走势相对平稳，未发生异常波动，从结果看来，本次减持不存在扰乱资本市场秩序的客观不利结果。
3、华夏保险已及时进行整改，未对业务开展造成重大不利影响
对于深交所、山东证监局给予华夏保险的公开谴责、警示函的处罚，华夏保险已及时进行了整改，完善投资管理制度；对违规人员进行了调查及追责；加强合规、风控培训，强化合规意识；进一步加强信息披露的管理工作。未来，华夏保险将不断加强风险合规控制，确保此类违规减持事件不再发生。目前，华夏保险、华夏久盈的各项业务开展正常，并未因上述处罚受到重大不利影响。
本次非公开发行股票的募集资金拟用于增资华夏保险。综上，华夏保险本次减持系为投资误操作，无违规减持的主观故意，并未造成相关股票价格的异常波动。针对上述事项，华夏保险内部已进行整改，加强内部控制。违规减持导致的相关处罚对华夏保险正常经营、本次非公开发行股票后上市公司正常经营不造成实质影响，不影响本次非公开发行股票发行条件。
四、公司业绩下降、华夏保险期后经营情况、华夏保险违规减持事宜是否影响本次非公开发行
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与华资实业实际情况对照如下：
■
综上，公司2016年1-9月盈利较上年同期下降、华夏保险违规减持事宜不会影响本次非公开发行，公司符合非公开发行股票的相关条件。
包头华资实业股份有限公司
2016年11月24日THE_END
进入【新浪财经股吧】讨论
