广东国盛金控集团股份有限公司2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

　　原标题：广东国盛金控集团股份有限公司2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要

　　(上接47版)

　　江信基金管理有限公司是2012年12月经中国证监会批准，于2013年1月28日注册成立的基金管理公司，公司注册地在北京市，注册资本1.8亿元人民币，经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。国盛金控间接持有该公司30%的股权。

　　截至2016年9月30日，江信基金资产总额为26，715.36万元，负债总额为4，413.67万元，净资产为22，313.60万元。2016年1-9月，江信基金实现营业收入10，467.01万元，净利润为1，640.84万元。

　　五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东的基本情况

　　1、深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

　　（1）企业简介

　　企业名称：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派叶强为代表）

　　认缴出资额：250，001万元

　　统一社会信用代码：9144030035912216XQ

　　成立日期：2015年10月21日

　　合伙期限：10年

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（2）股权结构

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　　（3）所持公司股票被质押的情况

　　截至本募集说明书签署日，前海发展累计对外质押的公司股份数为158，620，689股，占公司总股份的16.94%。除上述披露的质押情况外，前海发展所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。

　　2、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

　　（1）企业简介

　　企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）

　　认缴出资额：180，001万元

　　统一社会信用代码：91440300359116261W

　　成立日期：2015年10月20日

　　合伙期限：10年

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）所持公司股票被质押的情况

　　截至本募集说明书签署日，前海远大所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。

　　3、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

　　（1）企业简介

　　企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015

　　执行事务合伙人：北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）

　　认缴出资额：150，001万元

　　统一社会信用代码：911100003442295620

　　成立日期：2015年5月19日

　　合伙期限：2015年5月19日至2025年5月18日

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（2）股权结构

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　　（3）所持公司股票被质押的情况

　　截至本募集说明书签署日，凤凰财鑫所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。

　　4、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

　　（1）企业简介

　　企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802

　　执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）

　　认缴出资额：120，001万元

　　统一社会信用代码：911101053181136545

　　成立日期：2014年10月28日

　　合伙期限：2014年10月28日至2024年10月27日

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。

　　（2）股权结构

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　　（3）所持公司股票被质押的情况

　　截至本募集说明书签署日，凤凰财智累计对外质押的公司股份数为43，658，719股，占公司总股份的4.66%。除上述披露的质押情况外，凤凰财智所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为杜力及其一致行动人张巍。

　　杜力先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任凤凰财智执行事务合伙人委派代表，凤凰资产管理、凤凰财富集团执行董事，公司董事长，子公司国盛证券董事长，广州达意隆包装机械股份有限公司董事长。

　　张巍先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏通达动力科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任凤凰资产管理、凤凰财富集团监事，公司副董事长、总经理。

　　2015年5月，北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）分别与公司原股东华声（香港）有限公司、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司签署股份转让协议，受让股份合计59，658，719股，占当时公司总股本的29.83%。2015年6月，上述股份转让完成过户登记，公司控股股东由华声（香港）有限公司及其一致行动人佛山锐达投资发展有限公司变更为北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）；公司实际控制人由罗桥胜、冯倩红夫妇变更为杜力及其一致行动人张巍。

　　公司重大资产重组前实际控制人为杜力及其一致行动人张巍，重大资产重组后仍为杜力及其一致控制人张巍。重大资产重组未导致实际控制人变更，但其间接控股比例由29.83%提升至43.94%。

　　（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

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　　（四）公司控股股东或实际控制人所持有的公司股份/权被质押或存在争议的情况

　　截至本募集说明书签署日，前海发展持有国盛金控158，620，689股限售普通股，占上市公司总股本的16.94%，上述股份已全部质押。凤凰财智持有国盛金控59，658，719股限售普通股，占上市公司总股本的6.37%，其中43，658，719股已质押。

　　除上述情况，公司控股股东前海远大和凤凰财鑫，以及实际控制人杜力和一致行动人张巍所持有的公司股份/权不存在其他质押或争议的情况。

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。

　　六、发行人主营业务概况

　　（一）发行人主营业务范围

　　控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电气连接线、电源线销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）发行人经营情况

　　1、经营概况

　　公司经营的业务包括证券业务、投资业务、家电配线组件业务等，其中证券业务为今年新增业务模块，投资业务为2015年新增业务模块，家电配线组件业务为公司原有主要业务。2016年1月—9月，公司实现营业总收入110，205.48万元，较上年同期增长32.34%；营业利润32，655.47万元，同比增长835.67%；利润总额33，013.39万元，同比增长729.16%；归属于上市公司股东的净利润23，243.99万元，同比增长643.23%。截至2016年9月30日，公司总资产为2，125，011.65万元，较年初增长1，933.73%；净资产为1，135，467.53万元，较年初增长1，358.59%；资产负债率46.57%。

　　公司各业务模块经营情况说明如下：

　　（1）证券业务

　　公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，取得国盛证券100%股权，并自2016年5月6日起国盛证券纳入合并报表范围。国盛证券拥有证券经纪、证券承销与保荐、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、新三板做市等全方面业务资质并下辖期货、资管、直投子公司，可为客户提供一揽子综合金融服务，是公司证券业务的经营实体。

　　2016年1-9月，国盛证券纳入合并报表的营业收入为47，806.54万元、营业利润为26，337.55万元、利润总额为26，071.46万元、净利润为17，898.60万元。截至2016年9月30日，国盛证券总资产为1，689，316.58万元、净资产为737，857.24万元。

　　国盛证券注册资本由203，457.746861万元变更为380，332.746861万元后，资本金实力得到显著增强，有利于国盛证券提升各类证券业务规模。

　　（2）投资业务

　　公司投资业务包括集团内各主体对外投资和以下属子公司为运营实体开展的投资管理业务。其中，子公司深圳华声是公司人民币股权投资管理业务平台，子公司华声投资是公司外币股权投资管理业务平台。公司参与发起设立百安保险（尚需中国保监会核准）、君安人寿（尚需中国保监会核准）；华声投资下属企业担任普通合伙人的开曼有限合伙以1.1亿美元认购陆金所控股有限公司增发的B类普通股。

　　（3）家电配线组件业务

　　公司积极推进家电配线组件业务整合，建立并完善该业务管理架构，优化和提升管理水平。2016年1-5月，公司通过母公司和子公司扬州华声经营应用于家用电器领域的家电配线组件业务，通过华声电缆经营应用于工程机械领域的家电配线组件业务。2016年6月起，华声电器承接母公司家电配线组件业务，直接从事线缆产品研发、生产、销售并管理与该业务有关的扬州华声、华声电缆等二级子公司运营。

　　2016年， 家电配线组件业务团队调整销售部门架构，优化队伍，建立基于销售额、库存、呆滞处理及费用支出的考核制度；推进全面预算管理，积极优化订单结构，多措并举控制损耗、管控支出。受国内经济整体趋势影响，2016年1-9月，家电配线组件业务实现营业收入62，453.50万元，较上年同期下降25.00%；营业成本52，427.96万元，较上年同期下降26.62%；毛利率为16.05%，较上年同期增长1.85个百分点；同时，存货周转率、产成品呆滞率、废品率及产品毛利率指标较上期提升。

　　2、主营业务构成情况

　　公司最近三年及一期的主营业务构成情况如下表所示：

　　单位：亿元

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　　（三）发行人所在行业状况和面临的主要竞争状况

　　1、公司所在行业状况

　　（1）证券行业状况

　　证券行业作为资本市场的重要参与者，是资金直接融通的枢纽，对我国经济发展具有重要意义。在社会主义市场经济取得重大成就、同时面临经济转型重大变局的今天，证券行业在服务实体经济、行业发展方面也面临着新的机遇与挑战。

　　2016年证券市场维持震荡行情，券商业绩出现较大回落。2016上半年市场维持震荡行情，年初两次熔断指数大幅走低，上半年上证综指及深证成指跌幅均达17%。市场交易活跃度大幅下滑，上半年日均股基交易量5769亿元，较2015年水平下降48%。受市场大幅震荡、交易缩量、两融规模回落等因素影响，券商经纪、自营及资本中介业绩出现较大回落，拖累整体业绩。2016上半年证券行业实现净利润624.72亿，同比下降59%；营收1570.79亿，同比下降52%。25家上市券商净利润和营收分别447亿元和1178亿元，同比分别下降60%和52%，占行业净利润、收入比72%和74%。市场集中度保持稳定，前5大上市券商的净利润和营收占比分别为38%和39%。证券行业净利润率为40%，较去年同期下降6个百分点。

　　（3）家用电器子行业配线组件行业

　　家用电器配线组件是指用于家用电器传输电能、信号的配套组件，主要包括家用电器内部不同部分间（如分体式空调内机与外机）的连接组件和家用电器连接外部电源的电源输入组件。作为家用电器的重要配套行业，家电配线制造业的发展始于上世纪80年代。在行业发展初期，企业数量较多，集中度不高，市场竞争比较激烈。随着家电行业市场集中度的提高，格力、美的、海尔等大型家电厂商的市场份额越来越大，家用电器配线制造业也通过激烈的市场竞争开始了市场份额向优势企业的集中。

　　家用电器配线组件行业作为传统行业，企业数量相对较多。大部分企业产能较小，产品竞争力不足，市场占有率低；少数企业由于产品质量、性价比、供货速度等方面的优势，获得了下游大型家电生产企业的青睐。随着下游家电行业市场集中度的提高，配线组件企业在本行业的市场占有率也进一步提高。由此，两级分化的态势日益明显。

　　2、主要竞争状况

　　（1）证券行业的竞争状况

　　近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈，并由分散化、低水平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。目前，已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力，也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。

　　尽管我国金融业实行分业经营体制，但随着各种创新业务品种和模式的推出，国内商业银行、信托公司、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。

　　此外，在证券行业转型和创新的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面的渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。证券公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到较大冲击，甚至面临行业竞争地位急剧下降的风险。

　　（2）投资行业的竞争状况

　　随着资本市场改革逐步深入，股权投资市场面临的竞争日益加剧，主要体现在：政府鼓励大力发展私募行业，各路资本涌入私募股权投资行业，对好项目的争夺日益激烈；多层次资本市场体系逐步建立，一二级市场之间的市值差异空间不断压缩；从募集资金的角度，从PE到PIPE（Private Investment in Public Equity，私募基金），甚至到二级市场和其他各个类型，多维度的投资产品配置更加受到客户的青睐。

　　根据投资界网站（http://www.pedaily.cn/）数据统计，截至2015年，中国股权投资市场活跃的VC/PE机构超过8，000家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。由于中国股权投资市场参与者和资本量的累积和扩大，市场竞争程度不断提升，投资压力也节节攀升。

　　在上述背景下，众多股权投资机构纷纷把产业链条向上下游延伸，向前从孵化期就开始介入，并为其提供嫁接资源、整合业务机会；向后在产业链下游的并购和定增甚至是二级市场方面其也积极参与。总体来看，金融投资行业的竞争局势日益激烈。

　　（3）家用电器配线组件行业竞争状况

　　目前我国的家电配线组件制造处于相对成熟的发展阶段，中小企业较多，大型企业在一定细分市场具有竞争优势；各细分市场集中度较高，行业龙头企业占据较大市场份额。

　　家用电器配线组件是为家用电器制造企业提供符合技术标准、质量要求和产品性能的配套产品，具有针对性强、专业性强的特点，随着行业竞争的不断加剧，其进入门槛已较发展初期大幅提高，需要符合诸多国内外安全认证、达到一定的规模水平并取得下游家用电器制造企业客户的认可。同时，为了保持产品的竞争力，还要持续地进行研发投入。

　　（四）发行人经营方针及战略

　　1、经营方针

　　公司以打造互联网金融控股平台为目标，不断通过内生和外延方式扩大金融业务模块，促进公司在互联网金融领域全面发展，为将公司打造为专业、创新、开放的互联网金控平台奠定坚实基础。互联网和金融密切融合为公司提供了新型的业绩增长方式，有望助推公司业绩快速提升。

　　战略投资者凤凰财智入股公司之后，公司在向金融行业转型道路上大步前进，不断有收购、设立金融企业的措施出台。收购国盛证券已完成，创设百安保险、君安人寿等筹备正在紧锣密鼓进行中，相关方案实施后，公司的金融版图将会大幅扩张，金融将成为公司主业和重要的收入来源。

　　2、长期发展战略和未来五年经营发展战略

　　公司确定的长期发展战略为：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。

　　公司确定的未来五年经营发展战略为：以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。

　　第四节 主要财务指标

　　一、近三年及一期主要财务指标

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　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、利息保障倍数=息税前利润/（财务利息费用+资本化利息费用）

　　5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

　　6、存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额

　　8、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　9、净资产收益率=净利润/净资产

　　10、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　第五节 募集资金运用

　　一、本次募集资金的用途、运用计划

　　经公司股东大会批准，本次债券募集资金10亿元扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用，改善公司财务结构。具体如下：

　　1、满足母公司流动资金需要

　　公司将家电配线组件业务以划转方式整体下沉至子公司华声电器，划转后母公司升级为控股管理平台，其工作定位为战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理。母公司的功能履行需要强有力的流动资金支持。

　　此外，公司内部资产划转完成后的过渡期，子公司华声电器由于成立时间较短，尚不具备能够满足其业务开展的自有资金积累及独立的外部融资能力。为支持其发展，母公司将在过渡期内为华声电器提供生产运营必须的流动资金。

　　2、满足子公司国盛证券资金需求

　　当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用和大规模开展。公司意欲做大做强证券业务，在合规运营、风险可控的前提下，满足子公司国盛证券不断扩张的资金需求。

　　3、满足家电配线组件业务运营实体资金需求

　　受空调行业需求不振、劳动力成本持续上升、行业竞争加剧等因素影响，公司主营业务家用电器配线组件的生产和销售也面临较大压力。2015年，公司经营业绩出现较大幅度下滑，全年实现营业收入10.49亿元、较上年同期下降29.90%；营业利润2，631.63万元、下降76.28%；利润总额3，159.56万元、下降71.27%；归属于上市公司股东的净利润2，616.35万元，下降71.98%。在这一形势下，公司需要运营资金在家电配线组件业务的资产、人员、财务等方面进行扩充和调整。

　　4、支付与本次发行有关的所有税费和中介机构费用，以及本公司股东大会审议通过并经有权部门核准的其他用途。

　　公司将根据实际业务需要使用资金，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。资金实力在很大程度上决定了公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。为保证公司经营业绩平稳增长，保持和培育长期核心竞争力，实现公司长期发展战略和未来五年经营发展战略，公司计划大力发展证券、投资、保险等创新型业务。而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行10亿元公司债券以及其他安排，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是具有合理性及必要性的。

　　综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展各模块业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

　　三、募集资金专项账户管理安排

　　公司已在中信银行佛山北滘支行开设募集资金专项账户，并聘请其作为账户监管人，与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，公司指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，公司将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

　　第六节 备查文件

　　本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　一、广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）；

　　二、广东国盛金控集团股份有限公司经审计的2013年度、2014年度及 2015年度经审计的财务报告及审计报告、2016年1-9月未经审计的财务报告、2015年度备考审阅报告及备考合并财务报表；

　　三、主承销商出具的核查意见；

　　四、《国浩律师（深圳）事务所关于广东国盛金控集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券之法律意见书》；

　　五、《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券持有人会议规则》；

　　六、《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》；

　　七、《广东国盛金控集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》；

　　八、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本次债券募集说明书。

　　法定代表人：杜力

　　广东国盛金控集团股份有限公司（公章）

　　2016年11 月 29 日THE_END