大连冷冻机股份有限公司七届十一次董事会议决议公告

　　原标题：大连冷冻机股份有限公司七届十一次董事会议决议公告

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B公告编号：2016-075

　　大连冷冻机股份有限公司

　　七届十一次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2016年11月21日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2016年11月25日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于出资设立投资平台公司的报告。

　　公司拟与大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）共同出资设立投资平台公司。投资平台公司注册资本为人民币10，000万元，公司以现金出资4，900万元，持有投资平台公司49%的股权；冰山集团以现金出资5，100万元，持有投资平台公司51%的股权。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2016年11月21日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、关于改聘公司2016年度审计机构的报告。

　　公司2015年度股东大会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计，年度财务报告审计费用为77万元，内部控制审计费用为30万元。

　　公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计，年度财务报告审计费用为77万元，内部控制审计费用为30万元。

　　公司独立董事于2016年11月21日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　　3、关于召开2016年第四次临时股东大会的报告。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2016年11月26日

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B公告编号：2016-076

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于出资设立投资平台公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　基于探索培育新事业、助力未来良性成长考虑，大连冷冻机股份有限公司（“公司”）拟与大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）共同出资设立投资平台公司。投资平台公司注册资本为人民币10，000万元，公司以现金出资4，900万元，持有投资平台公司49%的股权；冰山集团以现金出资5，100万元，持有投资平台公司51%的股权。

　　2、由于冰山集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2016年11月25日召开的七届十一次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：大连冰山集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地点：大连市沙河口区西南路888号

　　法定代表人：纪志坚

　　注册资本：人民币15，858万元

　　统一社会信用代码：912102002412917931

　　经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

　　主要股东：

　　■

　　2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　大连冰山集团有限公司成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。以冷热技术为主，事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程·贸易和服务事业领域。

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　冰山集团持有公司20.38%的股份，为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：投资平台公司49%股权

　　1、出资方式

　　作为投资平台公司的股东，公司与冰山集团均将以现金出资。

　　2、标的公司基本情况

　　投资平台公司主要经营：项目投资；投资管理；经济信息咨询。

　　公司持有投资平台公司49%股权，冰山集团持有投资平台公司51%股权。

　　四、拟签署投资协议的主要内容

　　1、投资金额：人民币10，000万元，其中公司出资4，900万元，冰山集团出资5，100万元。

　　2、支付方式：股东双方按各自持股比例通过双方约定的方式以货币支付。

　　3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次对外投资不涉及人员安置事宜。交易完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　作为新事业投资平台，投资平台公司将融合冰山集团的合作伙伴、政府关系、行业影响力等资源优势，以及公司的资金优势，积极探索培育新事业。

　　作为新事业孵化器，投资平台公司培育孵化的新事业中，如与公司产业有关联，可转让给公司，助力公司未来良性成长。

　　本次出资，公司将以自有资金予以支付。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年初至披露日，公司与冰山集团无未披露的其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于2016年11月21日对此议案进行了事前认可，同意将其提交公司七届十一次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司探索培育新事业、助力未来良性成长；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避，一致同意本次出资。

　　九、备查文件

　　1、公司七届十一次董事会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2016年11月26日

　　证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2016-077

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会。

　　2、召集人：大连冷冻机股份有限公司（“公司”）董事会。经公司七届十一次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议：2016年12月15日（星期四）下午3:30。

　　网络投票：2016年12月14日-2016年12月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月14日下午3:00 至2016年12月15日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、出席对象

　　（1）截至2016年12月8日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括A股股东及B股股东）。其中B股股东应在2016年12月5日或更早买入公司股票方可参会。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　7、现场会议地点：公司八楼会议室（大连市沙河口区西南路888号）。

　　二、会议审议事项

　　1、关于改聘公司2016年度审计机构的议案

　　议案内容详见公司分别于2016年11月26日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告和《关于改聘公司2016年度审计机构的公告》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。

　　（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

　　（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

　　2、登记时间：2016 年12月9日起至12月15日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　　3、登记地点：公司证券法规部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式

　　电话：（86-411）86538822

　　传真：（86-411）86654530

　　联系人：杜宇

　　地址：大连市沙河口区西南路888号

　　大连冷冻机股份有限公司证券法规部

　　邮编：116033

　　2、现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司七届十一次董事会议决议及公告文件；

　　2、深交所要求的其他有关文件。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2016年11月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360530，投票简称：大冷投票。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2016年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2016年12月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席大连冷冻机股份有限公司 2016年第四次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

　　委托人姓名：___________________委托人身份证号码：___________________

　　委托人股东账号：_______________委托人持股数：A/B 股______________股

　　受托人姓名：___________________受托人身份证号码：___________________

　　委托日期：2016 年月日

　　委托有效期限：2016 年月日

　　委托人签名/盖章：___________________

　　受托人签名：________________________

　　表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

　　■

　　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B公告编号：2016-078

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于改聘公司2016年度审计机构的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）于 2016 年11月25日召开七届十一次董事会议，审议通过了《关于改聘公司2016年度审计机构的报告》，现将相关事宜公告如下：

　　一、改聘情况说明

　　公司于2016年4月21日召开的公司2015年度股东大会审议通过了关于聘请公司2016年度审计机构的报告，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华所”）为公司2016年度审计机构，聘用期为一年。为保持具体审计服务的延续性，保证审计质量，提高审计效率，经公司董事会审计委员会提请、公司七届十一次董事会议审议通过，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）为公司2016年度审计机构。公司已就改聘事宜事先通知了大华所，并就相关事宜进行了沟通。大华所在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽的职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。公司董事会对大华所近年来对公司所做的审计工作表示衷心的感谢。

　　二、拟聘任审计机构情况

　　信永中和是国内八大会计师事务所之一，拥有财政部和中国证监会批准的证券期货相关业务审计资格。现有从业人员近5，000人，注册会计师1，300余人，为境内外240多家上市公司提供主审服务。2015年在国际会计公告发布的国际会计师事务所排名中名列全球第19位，在中国本土品牌会计师事务所中排名第四。

　　信永中和总部位于北京，并在国内设立了22家境内分所，在境外设立了6家成员所。信永中和的境内分支机构均实行一体化管理，有效地保证了执业质量。

　　综上，信永中和具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟改聘信永中和为公司2016年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计，相关费用保持不变。

　　三、改聘审计机构履行的程序

　　1、经公司董事会审计委员会提请并审议通过，同意改聘信永中和为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司于2016年11月25日召开七届十一次董事会议，审议通过了《关于改聘公司2016年度审计机构的报告》。

　　3、公司独立董事对《关于改聘公司2016年度审计机构的报告》出具了事前认可说明，并发表独立意见：经核查，信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016 年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司拟改聘2016年度审计机构理由充分，同意聘任信永中和为公司 2016 年度审计机构。

　　四、备查文件

　　1、公司七届十一次董事会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2016年11月26日