甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告

　　原标题：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，程序较复杂，预计无法按原定时间复牌

　　公司预计在2016年12月25日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组有关方案并向上海证券交易所申请复牌

　　财务顾问已就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌的可行性出具专项核查意见

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过一个月（公告编号：2016-082）。截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关法律法规组织财务顾问、法律、审计及评估等中介机构开展相关各项工作。停牌期间，公司已根据相关法律法规严格履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　一、本次重大资产重组进展情况

　　（一）标的资产情况

　　1、浙江金牛主营业务为贵金属工艺品的研发、生产、加工和销售。浙江金牛的控股股东为中恒裕升控股有限公司，实际控制人为叶亮。公司拟收购浙江金牛大多数或全部股东权益，获得对该公司的控制权。

　　2、海外某珠宝品牌、设计及零售商，在欧洲、美国及亚洲均有直营或经销商门店分布。公司拟收购该公司50%以上之股权，获得对该公司的控股权。

　　本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

　　（二）重组框架协议签署情况

　　2016年10月24日，公司与浙江金牛文化产业有限公司（以下简称"浙江金牛"）全体股东签订《股权收购意向协议》，就公司向浙江金牛全体股东购买资产达成初步意向（公告编号：2016-105）。

　　公司正会同本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商，除上述《股权收购意向协议》外，公司与海外标的资产主要股东已就收购价格、收购比例等主要条款基本达成一致。目前双方及双方律师、财务顾问等中介机构已进入《股权收购协议》及协议附件的文本起草修订阶段，公司预计将在2016年12月16日前签订海外标的资产《股权收购协议》，协议签订后，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　本次重大资产重组协议仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

　　（三）中介机构变更

　　1、公司原聘请的国内标的资产浙江金牛审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"），由于众华的工作进度不能满足本次重大资产重组项目时间安排的要求，公司拟将审计机构更换为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴财光华"），评估机构更换为万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称"万隆资产评估"）。中兴财光华和万隆资产评估将立即对浙江金牛开展实施有关审计评估工作，浙江金牛审计报告预计将于2016年12月16日前出具。

　　2、除上述变更外，公司本次重大资产重组国内标的资产及海外标的资产其他中介机构保持不变，详见公司2016-103号公告有关内容。

　　上述相关中介机构目前正在对本次重组的拟收购资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

　　三、继续停牌的原因

　　根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号），上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条"上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌"之"（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产"的情形。由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审计、评估工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。

　　四、财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见

　　根据国泰君安证券有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组在收购境内资产的同时还涉及收购海外资产，相关的审计、资产评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重组无法在4个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

　　鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

　　五、尚待完成的工作及具体时间表

　　公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项，浙江金牛审计报告预计于2016年12月16日前出具。同时，公司将就收购海外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，加快拟定海外标的资产《股权收购协议》及协议相关附件并完成签署，公司预计将在2016年12月16日前签订海外标的资产《股权收购协议》。

　　公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，预计在2016年12月25日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

　　六、预计复牌时间

　　保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 （上证发[2016]19号）等有关规定，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016 年11月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月25日