陕西金叶再提收购关联资产遭两董事反对

　　王力凝

　　距离上次重组被股东大会否决不到一年之后，陕西金叶再一次抛出了资产重组方案。

　　陕西金叶发布公告称，拟收购昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称昆明瑞丰）100%股权和万浩盛国际有限公司（以下简称万浩盛）51%的股权，交易价格分别为6.36亿元和0.74亿元，收购标的均为烟标印刷企业。

　　本次交易涉及关联交易，其中昆明瑞丰的实际控制人吴瑞瑜是陕西金叶实际控制人袁汉源之弟媳，另一股东是袁汉源之妹；而万浩盛是实际控制人袁汉源的资产。

　　虽然陕西金叶成本次重组有利于扩大资产规模，提升盈利能力，但《中国经营报》记者梳理后发现，本次收购标的存在溢价率过高、部分业务资质已经或即将到期、业绩承诺虚高等多重问题。

　　对于记者提出的相关问题，陕西金叶证券部人士称，公司负责人不在，不能作出回应。

　　值得关注的是，在11月4日陕西金叶的董事会上，代表着第二、第三大股东的两位董事认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票，让本次重组再次蒙上阴影。

　　11月11日，深交所要求陕西金叶对上述董事反对、收购标的股权转让、业绩承诺21项问题作出回复。

　　第一次收购预案被股东大会否决

　　陕西金叶实际控制人袁汉源今年54岁，曾是2006年、2008年福布斯中国富豪榜的云南首富，旗下的香港万裕集团是第一家在云南设立总部的外资企业。而在2011年以来，袁汉源旗下资产被拍卖、地产建设项目停滞、医药等跨行业经营不善等问题，多次传出债务危机。

　　处于漩涡中的袁汉源则非常低调，近年来极少出现在公众场合。随着陕西金叶本次抛出的资产收购方案，又将袁汉源推向前台。因为本次陕西金叶收购的，是其妹妹袁伍妹、弟媳吴瑞瑜和自己的资产。

　　按照本次预案， 陕西金叶计划以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞丰印刷100%股权，拟以支付现金的方式向万裕控股购买万浩盛51%股权，支付所需现金均来源于募集的配套资金，初步确定的交易价格为7.10亿元。

　　根据预案，陕西金叶计划以8.58元/股的价格定向发行5188.81万股。

　　资料显示，瑞丰印刷位于云南省昆明市，由两位自然人股东刘春花、邓曲丽出资500万元于2010年3月成立。主要客户有江苏中烟、云南中烟、四川中烟等烟草公司以及云南白药、勐海茶业等企业。

　　记者发现，瑞丰印刷的股权变动颇为蹊跷。2011年2月，袁伍妹以1500万元成为该公司第一大股东。同年6月，袁汉源弟媳吴瑞瑜持有的深圳轩建发投资公司（以下简称深圳轩建发）成为瑞丰印刷的大股东，原股东刘春花、邓曲丽由于个人原因主动退出瑞丰印刷。在本次股权转让前的2016年8月，深圳轩建发又将所持股权转让给同时刚刚注册成立的重庆金嘉兴事业有限公司，该公司也为吴瑞瑜持有。

　　在本次交易前，重庆金嘉兴成为持股83.8%的最大股东，袁伍妹持有剩余的16.2%。

　　多次股权增资、转让之后，袁汉源近亲持有瑞丰印刷的全部股权。这也让陕西金叶投资者猜测，瑞丰印刷实际上可能是袁汉源本人的资产，其妹妹和弟媳或许只是代持股份。

　　2015年11月14日，陕西金叶在停牌近半年之后，公布了以6.482亿元收购瑞丰印刷100%股权的议案。在当年年底的股东大会上，这一重组被投票否决。

　　如今，陕西金叶计划再次收购瑞丰印刷，并新增了另一家投资公司万浩盛，主要经营实体为云南荷乐宾防伪技术有限公司，持有其50%的股权荷乐宾。荷乐宾主要从事防伪标识的研发、生产和销售。

　　数据显示，瑞丰印刷经审计后资产账面价值为3.698亿元，负债为1.914亿元，净资产为1.784亿元。万浩盛的资产账面价值为4349.13万元，负债146.41万元，净资产4202.72万元。

　　而根据本次陕西金叶的交易价格，和净资产相比的增值率分别为248.35%和247.07%。

　　西安一位律师告诉记者，上市公司收购近亲控制的资产并没有明文规定不可以，但是由于这种收购容易存在利益输送问题，所以资产的估值是否公允分外重要。

　　业绩承诺疑“画饼”

　　除了溢价率较高之外，本次收购的两个资产也存在瑕疵。

　　资料显示，2014年3月，瑞丰印刷因未取得《全国工业产品生产许可证》而擅自生产列入目录产品“印刷防伪标识”，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质监局调查。相关产品价值约1959万元（含税），其中销售了1137万元（含税）。

　　随后，昆明市质监局对瑞丰印刷作出行政处罚，并没收违法所得64. 69万元。

　　记者发现，在本次陕西金叶公布的预案中，瑞丰印刷的6个主要资质中，云南质监局办法的《全国工业产品生产许可证》已经在2016年11月13日到期，中国物品编码中心颁发的《商品条码印刷资格证书》也将在2016年11月23日到期。

　　但是，陕西金叶并没有在预案中公布许可证到期可能带来的问题以及公司的解决措施。而这一点，正是深交所要求陕西金叶补充说明的内容。

　　根据交易方承诺，在陕西金叶完成重组后，2016年、2017年、2018年和2019年实现的“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数”分别不低于7198.42万元、8685.96万元、9182.5万元和9619.72万元。如果盈利超出承诺，还会给予标的公司的管理团队进行奖励。

　　如果不能达到上述承诺，业绩补偿方优先以交易对方在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，全部股份予以补偿完毕之后，仍有不足的应以现金补偿。从补偿比例上看，袁伍妹占14.51%、重庆金嘉兴75.07%、万裕控股10.42%承担相应的个别责任。

　　在问询函中，深交所要求陕西金叶说明过往瑞丰印刷和万浩盛之间发生的关联交易的情况，并解释“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数”指标是否准确地衡量了标的资产的业绩情况。

　　2015年，陕西金叶业绩出现大幅下滑，净利润仅有1979.96万元，此前两年的净利润均在7000万元的水平。如果能够实现上述承诺，陕西金叶的业绩会得到明显提升。

　　资料显示，本次交易的标的公司瑞丰印刷2015年度实现净利润5740.63万元；另一标的万浩盛2015年度实现净利润2021.05万元。

　　但是，两个标的在2016年的业绩表现则较为低迷，瑞丰印刷1~8月净利润为1672.37万元，万浩盛1~8月净利润为768.31万元。这两家公司在前8月净利润合计2440万元，距离承诺的7000余万元相差较远。

　　“现在包装印刷行业的利润并不高，我们一般都会要求客户实时付款。”陕西西安市一家印刷企业业务经理告诉记者，订单下单之后，公司还回公司先付30%的预付款，订单完成后就需要立即付款。但对于大型印刷企业而言，如果对方客户是长期合作的大客户可能会存在延期付款的情况。

　　知情人士称，袁汉源之所以接手陕西印刷厂，看重的就是陕西金叶作为上市公司这块资产。近年来，袁汉源多次传出债务危机问题，但陕西金叶则表现平稳。

　　陕西中烟缘何反对？

　　11月4日，在陕西金叶举行的董事会上，董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票。

　　资料显示，梁培荣是陕西省烟草专卖局副局长、经理；陈晖是中国烟草总公司陕西省公司总经理。

　　而陕西省烟草专卖局、中国烟草总公司陕西省公司（以下简称陕西中烟）存在关联关系，曾是“一套人马、两块牌子”，分别主要负责烟草专卖行政管理以及烟草生产业务。

　　在陕西金叶的股权结构中，第一大股东万裕文化产业有限公司持股16.65%，第二大股东陕西中烟投资管理有限公司和陕西中烟分别持股1560.38万股和1541.14万股，持股比例分别为3.5%和3.45%。

　　如果按照陕西金叶表示，本次交易是顺应烟草行业整合发展趋势、发挥协同效应，促进上市公司发展、扩大资产规模，提升盈利能力，这将是对陕西金叶所有股东有益的收购。那么，为何陕西中烟的代表在董事会上投出反对票？

　　资料显示，陕西金叶业务分地区来看，陕西地区占58.19%，云南占到20.36%。此时，袁汉源置入两个位于云南昆明的烟标资产，将会导致陕西中烟的话语权减弱。

　　在11月11日问询函中，深交所要求陕西金叶说明董事梁培荣、陈晖反对相关议案的理由，并结合相关证券法律法规和公司《章程》，说明认定本次重组相关议案获得董事局通过的依据及合规性，并提示本次交易是否能获股东大会批准存在不确定性的重大风险。

　　陕西金叶的前身是陕西省印刷厂。2005年，袁汉源旗下的香港万裕集团与陕西省国资委、陕西世纪彩印务有限公司、陕西省印刷厂签署了合资经营合同，三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，承接原陕西省印刷厂主要债权债务关系，并直接持有陕西金叶3964.31万股法人股，占公司总股本的15.21%。

　　目前，万裕文化产业有限公司持有陕西金叶16.61%的股权，袁汉源作为实际控制人间接持股11.60%。