宝万之争未了局：呼唤中国资本市场进一步完善

　　原标题：宝之争未了局

　　文《法人》记者 黄贵耕

　　万科股权之争的意义远未发掘，它不只是造就了王石的失落和姚振华的名利双收，更重要的是凸显出中国资本市场与公司治理的法规空白以及长期掩盖的监管漏洞，而有权有责的监管机构对此将如何回应仍然不得而知

　　万科和宝能上演的股权争夺戏码，终有一天会落下帷幕，但王石与姚振华这两个名字在中国公司治理史册中将注定留下自己的印记。

　　10月13日，胡润富豪榜发布，姚振华跻身中国富豪第四位。由一个英国人炮制的这场金钱游戏，再次把在万科股权争夺战中声名鹊起的姚振华推到了财富的聚光灯下。此刻，几乎没有人会提起仅仅在一年以前，姚振华在王石眼里是怎样的卑微。

　　2015年8月的某一天，当时籍籍无名的姚振华带着谦恭与敬仰专程拜会万科董事长王石。在充分表达敬意之后，王石似乎并不领情，将姚振华比喻成“野蛮人”，称其“信用不够”，并当面表示不欢迎他成为万科的第一大股东。

　　遭遇热脸贴冷屁股的姚振华并没有理会王石的态度，而是直奔万科第一大股东的目标继续增持万科股份。与此同时，王石自然也不敢闲着，他带领万科管理层用尽浑身解数、使出各种手段予以阻截，由此上演了一场堪称中国证券史上最惊心动魄、关注率最高，且至今尚未平息的万宝股权争夺战。

　　《法人》记者经过多方调查与梳理公开的信息发现，在以王石为代表的万科管理层与姚振华为代表的宝能系争夺万科股份控制权的过程中，通过双方专业与竭尽全力的举报揭发，空前暴露了万科 “内部人控制”、跟投制度与小草计划、万丰系、停牌制度滥用、内幕交易、信息披露与故意泄密以及宝能系的举牌资金来源与杠杆倍数等诸多问题。

　　“野蛮人”揭发“内部人控制”

　　《法人》记者了解到，发起万科股权争夺战的姚振华，同时拥有深圳市钜盛华股份有限公司（下简称“钜盛华”）与深圳市宝能投资集团有限公司（下简称“宝能”）的实际控制人及前海人寿董事长等头衔。

　　公告显示，2015年7月开始，宝能系通过旗下前海人寿、深圳钜盛华等子公司及资管计划，经多次举牌万科，终于在2015年12月成为万科第一大股东。2015年12月18日，万科以筹划重大事项宣布停牌，客观上达到阻止宝能继续增持的目的，万科股权之争由此进入白热化状态。

　　王石曾在北京万科会议室公开不欢迎宝能的四大原因：（1）信用不足；（2）能力不足；（3）短债长投，风险巨大；（4）华润作为大股东角色重要。同时解释将宝能系称为“野蛮人”是客气的说法，并强调“野蛮人”不是贬义词，它可能有违背游戏规则、不择手段的意思，但听起来也很孔武有力。所以重要的不是野蛮人还是文明人，而是你守不守规则。

　　梳理公开信息与媒体报道可以看到，当以王石为代表的万科管理层在公开表示拒绝宝能系成为万科第一大股东，并借重组为由宣布停牌，阻止宝能系继续增持万科股份，意图逼退姚振华的宝能系时，被称为“野蛮人”的姚振华并未坐以待毙，他在继续加大争夺第一大股东筹码的同时，开始公开揭露万科内部人控制等问题，对王石予以还击。

　　2016年6月24日，在宝能集团官网上，以钜盛华和前海人寿两家公司的名义发表了一份联合声明指出：万科董事会未能均衡代表股东利益。“万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益”。

　　与此相呼应的是，万科第二大股东华润针对万科董事会无视第一、第二大股东的反对，强行通过与深铁集团重组议案。华润也通过官方微信号发表声明，公开批评万科管理层称：已发函向两地（内地、香港地区）监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；华润“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题”。

　　万科独董华生也在其公开的博文中表示，作为一家多年来始终是业内和上市公司治理典范的公司，如今被指责“内部人控制”实在是非常讽刺的一件事。

　　但王石对此向媒体回应说，如果万科是“内部人控制”，那么过去30年万科都是“内部人控制”。“内部人控制”了30年，把一个小微企业控制成全世界最大的房地产公司？万科历来都是公司治理的典范，怎么会一下子变成内部人控制了呢？

　　业内专家认为：“内部人控制”是指所有权与经营权（控制权）分离形成的经营者控制公司的现象。因筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其他利益将会受到不同程度的损害。

　　“小股东”指控万科滥用停牌涉欺诈

　　2015年12月18日 深圳证券交易所公告称：因万科公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。

　　《法人》记者注意到，从2015年12月21日至复牌，万科A连续发布《关于重大资产重组停牌公告》《重大资产重组继续停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》等20余个公告。

　　万科多个《关于重大资产重组停牌进展公告》反复称：停牌期间，公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。

　　但是，据《法人》记者了解，直到6月27日下午，万科周年股东大会召开，万科始终没有完成公告中所称的资产重组。因此，在该股东大会上有“小股东”发问，万科于2015年12月18日停牌时没有重组议案就停牌，是在停牌后采取寻找项目进行重组，是否造成停牌欺诈？对于该问题，万科管理层没有回答。

　　对此，6月30日晚间，宝能系也发布公告质疑道，万科 “在尚无具体可靠的重组标的的情况下火速停牌，且于情急停牌后，病急乱投医，万科在没有真实交易背景的情况下捏造重组事实停牌，真实目的是为了阻止投资者的进一步增持，已构成对上市公司停牌制度的滥用，严重损害了广大投资者的基本权益”。

　　姚振华本人在接受相关媒体采访时再次强调说，万科在引进深圳地铁时从未与股东和董事进行沟通，在无具体可靠的重组标的情况下以重组为由、火速停牌，阻止投资者交易，违背了市场规则，严重损害广大投资者的基本权益。

　　华生对此也表示，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。

　　有网友甚至质疑：万科为什么不敢在港股停牌，却敢于A股长期停牌？这明显是钻了内地监管不严的漏洞。

　　5月27日，深交所发布《上市公司停复牌业务备忘录》强调：不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。对于上市公司滥用停牌权利、信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，交易所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

　　8月3日，《法人》记者就上述问题致函万科并王石进行书面采访，万科对此未做回应。

　　万科合伙人制度与神秘的“万丰系”

　　万科总裁郁亮在“亚布力中国企业家论坛第十五届年会”上演讲时解释说，万科合伙人制度包括：

　　第一个层面，万科2500核心骨干持股计划，我们把滚存下来的集体奖金，委托第三方买公司股票。不仅要创造真实的价值，还要跟股东的利益能够绑在一块，跟他的得失绑在一块；

　　第二个层面，中间的“项目跟投制度”，我们要求项目操作团队必须跟投自己的项目，员工可以自愿跟投自己的项目，也可以跟投所有的项目。

　　另据董秘谭华杰透露，2014年万科公布的“项目跟投制”，目的是激发一线公司管理层的生产力。截至2015年3月，万科共有4837人参与跟投，占全公司地产编制人员的68%。围绕万科“城市配套服务商”的中心展开，协同共进，“肥水不流外人田”。“鼓励员工辞职内部创业”的小草计划也应运而生。

　　“小草计划”的核心是鼓励员工在万科“城市配套服务商”的产业链上下游，自由破土，开创个人事业。郁亮向相关媒体介绍说。万科除了帮助孵化——提供数额不等的资金入股项目，提供合作方、专家等资源支持外，还可以在两年内为离职员工保留职位。

　　通俗理解，所谓的“小草计划”指的就是万科以投资入股的方式鼓励内部员工辞职创业。

　　《北京商报》报道，就在万科推出“小草计划”的第三天，万科外部合伙人之一的毛大庆在京举行了他的首个创业项目优客工场的成立仪式，会上万科北京区域本部首席执行官刘肖也前来助阵。此外，也有消息称，万科对毛大庆的项目也有投资。

　　有分析人士质疑，万科小草计划利用万科品牌、资金等资源为员工创业牟利是否涉嫌掏空万科，侵犯股东利益不得而知。

　　《经济观察报》报道，据万科内部人士透露，万科2014年起施行的跟投制度，万科净资产回报率19%，跟投项目收益方面，在跟投IT系统上，一般设定20%的回报率，明显高于银行理财和地产信托。另据据万科首席人力资源官陈玮透露，截至2015年8月，万科一线人员累计跟投92个项目，共有27 000人申请跟投，其中 6600人申请成功，认购资金达17亿元，累计为员工分红5亿元。

　　对此，也有人质疑，万科管理层以此将员工利益与万科管理层牢牢捆绑在一起，如此高收益率高分红的强制跟投制度，虽然表面上是让部分跟投员工获得高回报，其实更大的获利者必然是万科管理层，因为规则是他们制定的，谁可跟投，谁不可跟投，跟投多少，都是管理层说了算。

　　专家指出，上市公司治理最重要的是公开透明，不透明就无法监督。

　　但是，万科管理层推出的不管是小草计划还是跟投制度，不仅缺乏对外的公开信息披露以方便股东监督，而且在内部也只是高层少数人把控和操持，员工只能跟风，并无多少选择与知情权。

　　在郁亮所说的万科核心骨干持股计划下形成的“万丰系”尤其明显。

　　据《时代周报》报道，万科管理团队不仅在管理体系上分出了一个事业合伙人机制，还在资产运营上创造出了一个完全独立的万丰系，隐形运作了17年的这个帝国——伴随着万科控制权之争和独董华生的爆料，渐渐浮出水面。

　　万丰系以上海万丰资产管理有限公司与万科企业股资产管理中心为核心，这两家公司虽然取名自万科，但实际上已经完全脱离万科，只是打着万科的牌子利用万科的资金和资源，通过金鹏1号、金鹏2号、德赢1号、德赢2号4个资管计划合计持有超过10%的万科股份（约11亿股），市值接近270亿元。说白了，这些就是万科管理层多年为自己积累下来的私房钱。

　　“万科事业合伙人制度未经股东大会审议，也未进行详细的信息披露，游离于万科正常管理体系控制。”姚振华在接受记者采访时如此表示。

　　王石对媒体解释说：“万科的合伙人制度、‘德赢计划’和‘盈安计划’，这些都是经过董事会批准，用于激励员工的合理合规做法。”

　　万科万言信举报宝能举牌资金违规

　　7月19日，万科企业股份有限公司公开发布了一份“关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告”的举报信（下简称举报信），并向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。

　　《法人》记者调查发现，该举报信洋洋洒洒上万字，引用法律法规及规范性文件达15份之多，直指宝能系的9个资管计划涉嫌四大违法违规，请求主管部门核查宝能系钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为，涉嫌损害中小股东权益，并请求冻结其一致行动人的表决权等。

　　业内人士认为，这是以王石为代表的万科管理层对姚振华宝能系使出的最大狠招与最后的撒手锏，意图借主管部门的查处之机，打压万科股价，在已连续下跌的背景下，使宝能的资管计划彻底爆仓。

　　出乎万科管理层意料的是，举报信不仅没有把姚振华在万科的第一大股东整爆仓，反而引来主管部门的约谈与通报批评，被指涉嫌信息披露违规。

　　7月21日，深交所下发《关于对万科企业股份有限公司的监管函》，指出，“你公司于7月19日向非指定媒体透露了《报告》全文这一未公开重大信息。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.9条和第2.14条规定，我部对你公司采取发出监管函、对主要负责人进行监管谈话等措施。”

　　北京大学教授、法律经济学中心联席主任邓峰指出：证监会说万科以非合规方式公开举报，会影响到中小投资者的判断，说白了就是试图通过这种方式砸盘。

　　同日，宝能系对举报信做出回应，并以律师撰写的法律意见书对举报信驳斥为“无法律依据，纯属主观臆测”。

　　尽管万科的举报未能达到其目的。但是，姚振华掌控的宝能系用于收购万科股票的数百亿巨额资金来源问题，始终是公众关注和质疑的焦点。

　　梳理媒体报道等公开信息发现，宝能系的举牌资金主要来源于前海人寿的险资。其中以保险资金为主、加杠杆后购买万科股票，循环抵押继续增加杠杆，撬动浙商银行132亿理财资金。

　　据新华社《起底宝能系资金链》报道，姚振华举牌的资金前期主要是前海人寿的保险资金，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。

　　2015年9月份之后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段，银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。

　　截至2015年12月24日，宝能系持股万科合计24.27%，其中前海人寿6.66%，钜盛华17.61%。至此，宝能系买入万科股票共计耗资430亿元左右，其中包括浙商银行132.9亿理财资金。

　　按银行有关资金风控的规定，银行理财资金不可以用于炒股。

　　浙商银行对此回应称：浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。

　　中国政法大学民商经济法学院副教授王军认为，高杠杆带来较高风险，法律和监管当局应要求收购方进行更多、更细致、更深入的信息披露，增加透明度。

　　《北京青年报》的《宝能系300亿资金如何越过监管边界》指出：根据宝能系答复深交所的询问内容，宝能系在举牌万科A的过程中，大量使用了包括股权质押、资管计划、融资融券、收益互换等杠杆工具。而来自前海人寿的 “万能险”，被认为是其撬动杠杆的第一力量。

　　2015年12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华发出“九问”，要求钜盛华及财务顾问在规定日期前答复并给出证明文件。其中包括“宝能系”借道杠杆资金举牌背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。

　　“用很高的成本集资，再放很高的杠杆来做高风险的股票投资，不断举牌，攻城略地，会对实体经济产生不良影响。”王石认为，宝能系杠杆或在20倍以上。

　　姚振华反驳王石的观点说：“宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规，实际杠杆倍数为1.7，最高不超过2：1，完全处于安全范围以内。”

　　摩根大通认为，钜盛华实际对其他5家银行融资时使用的杠杆率已经超过了4.2倍。

　　8月3日，就宝能系资金来源的合法性与杠杆倍数等问题，《法人》记者致函姚振华进行书面采访，但迄今未见任何回复。

　　信息披露不规范与违规泄密

　　7月19日，万科管理层对宝能系钜盛华的万言举报信的四大问题中，第一个就是举报宝能的九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定，具体是（一）九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息；（二）九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司；（三）九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏等。

　　万科管理层据此认为：钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。

　　根据《上市公司收购管理办法》有关规定，请求监管部门对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。

　　记者梳理媒体及专家和专业人士对宝能系钜盛华的资管计划等方面的信息披露，持有如下不同的观点和看法：

　　7月29日，央视财经记者报道称：我们查阅了深圳市钜盛华股份有限公司关于深圳万科企业有限公司详式权益变动报告书的所有备查文件，在49份文件中，我们发现几乎每一份文件都有被涂黑的地方，除了一些人名、联系方式以及账号被涂黑以外，我们发现更多的是在资产管理计划合同中，关于预期收益率、平仓线以及警戒线等核心条款被涂黑。

　　中国人民大学教授向松祚认为：无论从上市公司的监管要求，还是从监管的一般要求来看，把这些关键性的条款覆盖掉是非常不合适的，那么究竟是否违法，我很难肯定，但是我可以肯定的就是违规的。

　　因为原因非常简单，作为一个使用巨额资金来举牌一家上市公司，那么这个举牌的资金来源是否合法合规，风险的管控是否达到监管的要求，这个是非常关键的信息，这些信息不仅要对上市公司做出披露，而且对公众也是应该有所披露的。

　　另据财新报道，受钜盛华委托的北京中银（上海）律师事务所出具法律意见书则称，钜盛华对九个资管计划的信息披露，不存在重大遗漏，不违反信息披露相关规定。

　　该法律意见书还指出，鉴于有关资管协议内容包含钜盛华的保密信息及相关主体的内部信息与个人信息，该等信息不适合向外界公开，且与钜盛华投资万科A股股份依法应披露及已披露的信息无关，故钜盛华对该等信息进行脱密处理，不会对投资者的决策有重大影响，也不影响资管协议对依法所披露信息的证明力。

　　《法人》记者调查发现，这场万宝股权争夺战中，不仅仅是宝能系存在信息披露不完整等违规，万科同样被指涉嫌信息披露不充分、前后矛盾以及故意泄密等乱象。

　　万科独立董事华生对新华社记者说：“万科事件各方信披不充分，让投资者疑虑重重，甚至连我这个独董都不清楚怎么回事。”

　　梳理相关公开消息与媒体公开报道发现，万科管理层在万科的信息披露方面引起公众关注和质疑的有：万科管理层制定对自己内部核心骨干持股与跟投制度的相关信息的披露问题；万科管理层对宝能系钜盛华的万言举报信被深交所点名批评，违反在指定媒体披露重要信息的规定；收购黑石集团前后矛盾的信息披露以及万科与深铁集团重组中对赌分红协议的真实性以及提前泄露中国恒大增持万科股票的信息等问题 。

　　8月4日，当中国恒大收购万科股票仅仅达到2%的万科股份时，就有媒体对此做出公开报道，引起当日股价异常波动。8月5日，深交所为此向万科发关注函称“你公司是否存在私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露中国恒大集团拥有你公司股份权益的情况？

　　针对深交所的关注函，万科6日发布澄清公告，称：（1）本公司不掌握股东持股的即时情况；（2）从未向任何媒体透露中国恒大购买本公司股份的事宜，也从未授权任何人士对外发布相关信息。

　　万科在公告中否认提前泄露中国恒大的收购信息，到底是谁泄露的呢？

　　类似悬案，在万科股权之争中并非个例。关于万科与深铁重组中是否存在对赌协议，同样难以判断到底谁在撒谎。

　　9月8日，在国家发改委组织召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳地铁集团董事长林茂德公开阐述了入股万科的原因，称双方之间有对赌协议。按照深圳地铁持有的万科股份，每年可从万科分红超过20亿元。

　　“在《公司法》里对股东间的对赌没有相应规定，但这种分红对赌对股东都会产生较大影响，应该通过股东大会表决，管理层不能擅自做主。”张宏亮表示。

　　对此，9月10日，深交所向万科发“问询函”，12日，万科同样发布回函公告否认称：公司与深圳地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

　　还有万科关于收购黑石集团的公告，因前后矛盾，而广受媒体质疑。

　　2016年7月21日，万科公告称：本公司注意到，近期部分媒体报道称本公司新闻发言人否认存在本次交易，本公司就此特别澄清，本公司从未授权任何人士否认存在本次交易。

　　完善法制与监管的到位

　　万科股权争夺事件爆发以来，不少专家表示，万科股权事件的意义早已超越事件本身范畴，值得各方深思，也呼唤中国资本市场进一步完善。

　　万科股权之争，充分暴露了上市公司治理中职业经理人管理上市公司的权利边界与股东法定权利的矛盾、管理层制定的激励措施与股东合法权益不应受侵害的矛盾、管理层滥用停牌制度的防范措施与事后惩处、银行与保险资金举牌的合法性，资金的杠杆倍数的界定与合规性以及信息披露不规范不及时与泄密等诸多问题。

　　尽管上述问题已经引起社会的高度关注和专家强烈质疑，但至今未见有权有责的政府监管部门对上述的问题作出积极回应与明确判断，孰是孰非？迄今仍然是众多悬疑待解，其中也许有因为法制不完善的因素，但也不能排除存在监控缺位与消极监管的问题。

　　北京大学法学院教授邓峰在《万科案的监管者该管什么？该怎么管？》一文中所指出：万科案截至目前，出镜最多的是深交所，在每一次出现可能触及规则的情形时，发出了各种询问函、监管函。可以说，这些询问函，都有明确的现有规则支持。

　　但是，对于实质问题——在持续近一年的万科股权案中，究竟是谁在违规？谁损害了谁的利益？是否触发了需要更深介入监管的开关。没有一个部门做出哪怕是一星半点的解释。

　　7月22日，证监会回应万科管理层举报信事件。证监会新闻发言人邓舸表示，万科相关股东与管理层之争已经引起市场高度关注，但遗憾的是，至今没有看到万科相关股东、管理层采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反还通过各种方式激化矛盾，视资本市场稳定、公司发展、广大中小股东利益于不顾。对此，证监会对万科相关股东及管理层表示谴责。

　　这或许可以看作是万科股权之争以来，迄今为止监管部门针对万科管理层及相关争议各方措辞最严厉的发声。

　　8月4日，《法人》记者就万科股权之争暴露出的如下问题致函书面采访深交所：

　　1 ． 万科管理层制定的管理人员激励跟投制度与小草计划是否损害上市公司及股东利益？

　　2 ．万科管理层所持金鹏资管计划和德赢资管计划是否涉嫌内幕交易？

　　3.2015年12月18日，万科在午间以“重大资产重组”为名公告宣布停牌，是否存在涉嫌滥用停牌制度？该如何处理？

　　4 ．宝能系增持和举牌万科股份的资金来源是否合法合规？其使用的杠杆倍数是否在规定的杠杆范围之内？

　　5 ．宝能系的钜盛华提交给万科公司的详式权益变动报告书中，每一份文件的关键信息被涂黑遮盖。是否违反信息披露的相关规定？

　　6 ．万科管理层的内部持股与跟投制度是否符合信息披露的规定？

　　8月9日，深交所工作人员给《法人》记者回电称：我们收到你们关于万科股权之争的采访提纲，我们在整个事件的过程中都陆续发了各种监管函，目前这个事件尚未结束，因此不便发表什么意见。如果需要了解我们的态度，请从之前公开发布的监管函中了解。

　　记者注意到，6月26日，宝能系提议召开临时股东大会，并要求罢免包括以王石为代表的万科董事会董事及监事，使万科股权之争骤然升级，并引起监管部门的关注。

　　宝能作为万科第一大股东关于要求罢免王石董事长等董事会成员为由召开临时董事会的提议，万科当时回应10天之后做出决定。但是，后来因为深交所发出关注函，便不了了之。

　　知名财经评论人、法学博士王家国对此评论说：如果股票不含权利，那么就只是一张“借条”！如果作为大股东却不能顺畅行使股东权利，那么股东大会就没有设置的必要；如果股东权利可以任由董事会或公司高管控制、排斥甚至践踏，那么所谓的证券市场，就是一个大骗局。

　　姚振华虽然未能通过提议召开临时股东会罢免王石等现任董事长及董事会成员，但是，《法人》记者了解到，根据有关规定，万科现任董事会至2017年3月任期届满，届时万科董事会的选举必将掀起万科股权争夺战的最后高潮。

　　正如深交所给《法人》记者回复所说，万科股权之争目前尚在持续中，万科股权争夺战的最终结局如何？通过此次争夺和博弈能否促进中国股市治理，进一步完善证券市场的法制与监管？本刊将继续关注。