*ST东钽重组梦碎新政

　　\*ST东钽重组梦碎新政

　　小股东忧心3亿元补偿款打水漂

　　■本报记者 矫 月

　　虽然*ST东钽终止重大资产重组，但因为交易对方拟向公司补偿现金3.52亿元而未遭到小股东的全面抛售。不仅如此，在公司日前发布三季报预亏的时候，公司股价也并未出现大幅下跌，反而在近日来连续上涨。

　　虽然公司股价走势尚佳，但是，有公司小股东怀疑，10月27日，公司股价开始出现回调趋势，这是否代表有机构抛盘。更有公司小股东质疑：“公司重组终止的补偿款会否至此打水漂？”

　　鉴于公司仅收到一次5000万元的补偿金，公司小股东再次怀疑公司的保壳能否成功？

　　面对种种质疑，10月27日，《证券日报》记者多次致电*ST东钽董秘办公室，但并未有人回复。

　　重组止步新政？

　　回顾*ST东钽的此次重组过程可知，公司自今年2月2日起停牌并筹备重组事宜。

　　公告显示，此次拟筹划的重组事项包括资产出售、资产置换及发行股份购买资产。其中，拟将主业资产包括钽铌铍及其合金的冶炼加工业务资产及其负债、公司各类对外股权投资等出售给中色（宁夏）东方集团有限公司，并拟将除上述主业资产外的其他资产与励振羽等持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权进行等值置换，同时拟发行股份购买上述资产置换后的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司剩余股权。另外，拟发行股份募集配套资金用于与大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司主业相关的项目，提高本次重组绩效。

　　根据2016年3月3日公告披露，*ST东钽控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称：中色东方）签署《股权转让协议》，同意将其持有的公司1.23亿股（占总股本28%）及所对应的所有权利、权力和权益一并转让给大连隆泰创业投资有限责任公司（以下简称：隆泰创投），协议转让对价15亿元。

　　如果股份转让完成过户登记后，隆泰创投将成为上市公司控股股东，励振羽将成为上市公司实际控制人。

　　但此次重组在7月份宣告终止。公司给出的原因为：“鉴于资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，中介机构不能按期出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，导致重组事项不能按期推进，*ST东钽决定终止此次重组。”

　　不过，也有业内人士分析，重组终止原因可能与重组监管趋严有关，公司此次重组涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变更，有变相借壳的嫌疑。

　　据《证券日报》记者了解，自从2016年6月17日发布重组新政以来，已经有多家上市公司终止重组或是修改重组方案。此外，2016年9月9日，证监会对外发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）更对借壳方和壳公司都提出更高的监管要求。

　　有业内人士指出，“《重组办法》不仅从资金实力和重组程序上提高重组上市门槛，同时还旨在抑制‘炒壳’而鼓励实质性重组。”

　　在市场人士看来，《重组办法》的出台将A股市场中想卖壳的上市公司将，而这些壳公司最后的结局很可能是退市。

　　据《证券日报》记者了解，*ST东钽仍未放弃继续重组的想法。公司称：“在6个月承诺期满之后，公司根据自身经营需要，综合考虑金枪鱼钓2016年业绩实现情况和对其资产的核查情况，再行决定是否重新启动与资产置换交易对手方的资产重组事宜及具体启动时点。”

　　由此可见，公司仍想重启此次重组。不过，鉴于此次重组涉及控股股东和实际控制人的变更，因此，公司能否重启重组并成功实施还未可知。

　　据了解，《重组办法》参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。同时，完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

　　可以说，此次《重组办法》的出台被市场称为史上最严“借壳”新规，而在该新规出台后，再次掀起一波重组终止小高潮。

　　鉴于*ST东钽仍未放弃重组的想法，因此，有部分公司小股东对公司未来的重组也抱有一定期望，但也有部分公司小股东担心公司能否在最严“借壳”新规出台后再遭滑铁卢。

　　忧心3亿元补偿款泡汤

　　在*ST东钽小股东担心公司未来重组能否成功的同时，也有小股东担心公司无法成功保壳，尤其是在公司发布前三季度预亏的前提下，重组终止的补偿款尚未到账也让公司小股东担心会否自此打水漂。

　　与其它重组终止的上市公司不同的是，*ST东钽在重组终止后获得了重组终止补偿款。公告显示，公司与交易对方于2016年7月27日签署了协议，交易方大连隆泰创业投资有限责任公司与励振羽同意对*ST东钽进行3.52亿元现金补偿，期限在2016年12月15日之前，不附加任何条件。

　　不过，《证券日报》记者发现，公司仅在8月9日发布过一次“收到补偿款”的公告。这也是公司第一次收到来自交易方大连隆泰创业投资有限责任公司的补偿款，金额达5000万元。

　　在迟迟未等到第二次收到补偿款公告的*ST东钽小股东却在日前看到了公司预计前三季度亏损的公告，这不得不让公司小股东再次怀疑公司能否保壳成功。

　　*ST东钽三季报显示，预计2016年1月份至9月份归属于上市公司股东的净利润为-1.28亿元至-1.73亿元。其中，该业绩包括公司收到大连隆泰创业投资有限责任公司第一笔补偿款5000万元的收益。

　　鉴于公司2014年和2015年已连续两年亏损，因此，此后3亿元的补偿款能否收入囊中将是公司保壳的关键，尤其是最后一笔补偿款2.52亿元补偿款被市场人士视为“公司2016年业绩扭亏的希望”。

　　虽然公司表示：“第二笔补偿款5000万元将在公司公告终止重组之日起90日内支付，最后一笔补偿款2.52亿元将在2016年12月15日之前支付。”但是，公司同时还表示：“尽管有协议约定，但仍存在各种不确定性因素。”

　　也就说，第二笔补偿款和最后一笔补偿款能否收到仍有不确定性，这种说法不禁让公司小股东担忧该补偿款会否出现“意外”。