广西五洲交通股份有限公司

　　原标题：广西五洲交通股份有限公司

　　公司代码：600368 公司简称：五洲交通

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 未出席董事情况

　　■

　　1.3 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）宋书勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　说明：公司第二大股东招商局华建公路投资有限公司根据其发展需要，变更名称为: 招商局公

　　路网络科技控股股份有限公司，变更手续已在北京市工商行政管理局办理完毕，并已取得新的营业

　　执照。本次变更不涉及股东股权比例变化，不会对公司的生产经营产生实质性影响。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）合并资产负债表中，2016年9月30日的财务指标与2015年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（2）合并利润表中，2016年1-9月相关财务指标与2015年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（3）合并现金流量表中，2016年1-9月相关财务指标与2015年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、担保情况

　　（1）南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款6，500万及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款15，000万元用于项目建设，五洲交通提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，五洲交通为金桥公司向中国工商银行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上下浮动不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期为金融机构与五洲交通签订的《保证合同》中规定的相应期限， 截止2016年9月30日，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额1，750万元，五洲交通提供担保1，750万元；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额9，250万元，五洲交通提供担保9，000万元；在桂林银行南宁分行借款余额2，000万元，五洲交通提供担保2，000万元；在南宁市农村信用合作联社借款余额5，000万元，五洲公司提供担保5，000万元；担保余额合计17，750万元。

　　（2）为及时追回广西华兴粮食物流公司（以下简称“华兴公司”）未能按合同约定期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元，广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）已起诉华兴公司，并申请诉前财产保全，由于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，因此由广西凭祥万通国际物流有限公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为万通进出口公司申请财产保全提供担保。该宗国有土地使用权评估总地价为4450.19万元，担保余额为4450.19万元。

　　（3）按照房地产行业商业惯例，五洲交通为独资开发的“五洲国际”房地产项目商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保，担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准，担保期限自借款合同保证条款生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年9月30日，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 10，570，000.00元、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行6，895，000.00元、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行22，046，000.00元。合计39，511，000.00元。

　　（4）按照房地产行业商业惯例，五洲交通同意广西五洲房地产有限公司为开发的 “五洲·半岛阳光”房地产项目商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保，担保金额为2.9亿元，担保期限自借款合同保证条款生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经五洲交通2014年度股东大会审议通过，并于2016年8月17日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过关于调整子公司广西五洲房地产有限公司为购买“五洲·半岛阳光”一期房开项目按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的议案，由原来担保范围从“一期商品房承购人”调整为“整个项目商品房承购人”。截止2016年9月30日，工商银行发生贷款担保金额为15，890，000元。

　　1. 对外投资说明

　　截止2016年9月30日，公司对外投资项目共3个，分别为成立广西五洲天美电子商务有限公司、收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权、关于广西凭祥新恒基投资有限公司投资凭祥市海润海产品交易市场项目。

　　（1）公司2016年2月18日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意与广西天美精工网络科技有限公司（以下简称“天美精工公司”）共同组建新公司，建设跨境电商平台项目。2016年4月1日，广西五洲天美电子商务有限公司成立，注册资本为800万元，其中公司持股51%，天美精工公司持股49%。目前，五洲天美公司开发的“5zmall”B2C电商平台已成功上线，顺利开展经营业务。

　　（2）公司2016年6月30日经公司第八届董事会第十五次会议及2016年7月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）60%股权的议案。该项目总投资3，673.97万元，交易对方黄海乐先生为新恒基公司唯一自然人股东。2016年7月21日，公司与黄海乐签订《股权转让合同》，2016年7月27日，完成新恒基公司工商变更登记手续。

　　（3）公司2016年8月29日第八届董事会第十八次会议审议通过“关于广西凭祥新恒基投资有限公司投资凭祥市海润海产品交易市场项目的议案”，公司控股公司新恒基公司投资凭祥市海润海产品交易市场（以下简称“海润海产品市场”或“本项目”）。本项目总投资约11350.24万元，资金来源均由新恒基公司自筹。本项目主要建设内容为商铺、产品展示区、交易区大棚、干货仓储区、冷冻库（包括制冰厂）以及部分配套设施等。本项目区位优势和货源优势明显，通关驳货效率高等区位优势，填补凭祥市口岸海产品加工等产业的空白，有较大的收益潜力；有利于把握国家政策及自治区边贸经济发展良好形势，盘活并联动公司现有物流板块业务资源和跨境电商平台，做强做大公司物流板块业务，扩大公司的收入、利润来源。

　　3、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　　（1）2016年4月14日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过2016年日常流动资金贷款议案。公司结合实际的经营需求，向建行新城支行、工行共和支行、农行古城支行、中行琅东支行、光大银行桂雅支行、南宁农信社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资工具业务），金额不超过35亿元（含35亿元），用于公司日常经营周转。具体贷款品种、期限、利率等董事会授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。截止2016年9月30日，已提取流动资金贷款31.2亿元。

　　（2）经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司筹备发行公司债，信用评级、审计、法律等报审资料准备工作进展顺利，目前已按照证监会及上交所有关规定上报材料。

　　4、关于近期注销公司的情况说明

　　（1）广西兴通投资有限公司注销情况及进展说明

　　经广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“”）2014年5月23日第二届董事会第二十六次会议及2014年6月9日岑罗公司2014年第二次股东会议审议通过，决定对岑罗公司全资子公司广西兴通投资有限公司提前终止经营，进入清理解散程序。公司2014年6月10日披露《五洲交通关于注销孙公司的公告》，广西壮族自治区工商行政管理局于2016年7月28日出具了准予注销登记通知书[（桂）登记企销字[2016]第138号]，广西兴通投资有限公司正式注销。

　　（2）关于广西五洲润通投资有限公司股权转让的情况说明

　　2016 年 3 月 28 日，公司召开的第八届董事会第十二次会议（临时）审议通过关于挂牌转让广西五洲润通投资有限公司(以下简称“润通公司”)60%股权的议案并作出决议。同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的润通公司60%的股权，包括公司直接持有的润通公司35%股权和公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司持有的润通公司25%股权。2016年6月7日，转让润通公司60%股权项目在北部湾产权交易所集团有限公司公开挂牌。2016年7月7日，由汕头市利安投资有限公司(以下简称“利安公司”)摘牌，股权转让价格为2，487万元。7月20日，公司、岑罗公司与利安公司签订《股权转让合同》，7月29日，办理完成工商变更登记手续。

　　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2016年5月27日收到控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)来函：交投集团计划在未来12个月内增持不低于公司总股本0.5%且不超过2%股份。交投集团于2016年5月27日至9月30日通过上海证券交易所系统累计增持了公司股份3，429，900股，占公司总股本的0.411%，增持前，交投集团持有公司无限售流通A股291，432，800股，占公司股份总数的34.95%，增持后，交投集团持有294，862，700股，占公司总股本的35.36%。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　经公司财务部门初步测算，预计2016年1-12月累计净利润与上年同期相比增长约150-200%（未经审计），主要原因是：

　　1、2015年12月处置了广西堂汉锌铟股份有限公司67%、南丹县南星锑业有限责任公司100%、广西五洲国通投资有限公司51%的股权，三家公司的亏损不再纳入公司2016年报表合并范围。

　　2、应收款项的坏账计提金额同比减少。

　　3、南宁金桥农产品有限公司、广西五洲房地产有限公司等子公司业绩增长，同比减亏。

　　公司名称 广西五洲交通股份有限公司

　　法定代表人 梁君

　　日期 2016-10-25

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通公告编号：临2016-052

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第八届董事会

　　第二十次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年10月25日（星期二）下午以现场会议方式召开。会议通知于2016年10月15日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事9人， 分别是梁君、张毅、韩钢、杨旭东、谷同民董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事，郑海军、周异助、黄新颜董事因其他公务无法亲自参加本次会议，分别书面授权委托杨旭东、韩钢、梁君董事代为出席会议并进行表决；公司2名监事、2名非董事高管人员及其他领导成员列席会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　1、审议通过公司2016年第三季度报告及其正文的议案

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过关于为广西五洲房地产有限公司提供财务资助的议案

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2016年10月26日

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通公告编号：临2016-053

　　广西五洲交通股份有限公司关于

　　为全资子公司广西五洲房地产

　　有限公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）因经营需要，以前年度曾向五洲交通控股子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）及广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）借款共计33140万元（其中向坛百公司借款8500万元，向国通公司借款24640万元），后续已陆续归还部分本息。截至2016年9月底，上述债务尚余本息11594万元未归还（其中坛百公司借款本金余额3500万元，未付利息469万元；国通公司借款本金余额6560万元，未付利息1065万元）。国通公司于2015年12月经股权转让后，成为五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司的控股子公司，2016年5月5日经五洲交通2015年度股东大会审议通过的《关于与公司控股股东及关联方签订债务清偿三方协议的议案》，国通公司需在2016年12月31日前偿还五洲交通本息8498万元。

　　为尽快解决五洲交通、五洲地产公司、国通公司、坛百公司之间的债务问题，现由五洲交通向五洲地产公司提供财务资助，总金额不超过12000万元，用于归还尚欠坛百公司及国通公司债务，其中归还坛百公司约3969万元，归还国通公司约7625万元（具体还款金额以还款日实际计算金额为准）。国通公司收到五洲地产公司归还的借款后，将全部用于偿还五洲交通的债务。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2016年10月26日

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通公告编号：2016-054

　　广西五洲交通股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2016年10月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人共3人，持有（代表）股份425，233，900股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年10月18日）公司总股份833，801，532股50.9994%。其中：出席现场会议的股东代理人共3人，代表股份425，233，900股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年10月18日）公司总股份833，801，532股的50.9994%；通过网络投票的股东0人，持有（代表）股份0股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年10月18日）公司总股份833，801，532股的0%。国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、黄炼律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召集，梁君董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席9人，郑海军、周异助、黄新颜董事因其他公务无法亲自参加会议；

　　2、 公司在任监事6人，出席2人，高力生、孙旭、卢乃桃、侯红英监事因其他公务无法亲自参加会议；

　　3、 公司董事会秘书韩钢先生出席会议；公司副总经理黄英强先生列席会议。

　　4、 公司纪委书记莫利平先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于用坛百路收费权为公司长期贷款质押的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意公司以南宁坛洛-百色高速公路（简称“坛百路”）收费权作为质押向工商银行广西区分行申请长期贷款，总贷款额度不超过35亿元，贷款期限不超过15年。具体提款时间、贷款利率等由董事会授权公司经营班子与工商银行广西区分行协商确定。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

　　律师：岳秋莎、黄炼

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　广西五洲交通股份有限公司

　　2016年10月26日

　　2016年第三季度报告THE_END