成都云图控股股份有限公司

　　原标题：成都云图控股股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人牟嘉云、主管会计工作负责人范明及会计机构负责人文其春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要会计数据和财务指标

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　　截止披露前一交易日的公司总股本：

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 合并资产负债表项目发生重大变动的情况及原因

　　单位：元

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　　2、合并利润表项目发生重大变动的情况及原因

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表项目发生重大变动的情况及原因

　　单位：元

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及增加经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司已从传统农业生产资料“复合肥”制造企业升级为覆盖复合肥、调味品、中小城市互联网生活等多方面的控股型企业，原有的名称已经不能完整体现公司目前的业务布局及未来规划，也不利于调味品业务和中小城市电商业务的品牌建设和市场推广，为了使公司名称能更好地契合公司的发展方向和战略定位，统一对外形象，结合目前的控股集团架构，决定对公司名称、证券简称及经营范围进行如下变更：

　　（1）公司名称由“成都市新都化工股份有限公司”变更为“成都云图控股股份有限公司”，英文名称由“Shindoo Chemi-Industry Co.，Ltd”变更为“Chengdu Wintrue Holding Co.， Ltd.”；

　　（2）证券简称由“新都化工”变更为“云图控股”，英文简称由“SHINDOO CHEMICAL”变更为“Wintrue Holding”；

　　（3）经营范围增加“控股公司服务”。

　　同时，公司证券代码“002539”不变，公司债券名称“成都市新都化工股份有限公司2012年公司债券”保持不变，原有的债券简称“12新都债”及债券代码“112062”也保持不变。

　　2016年8月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2016年9月18日，公司完成工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91510100202593801A的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年9月20日起公司证券简称由“新都化工”变更为“云图控股”。

　　另外，公司全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）同步更名为“成都云图生活电子商务有限公司”（以下简称“云图生活”），“哈哈农庄”App名称也相应变更为“云图生活”。2016年9月14日，云图生活完成工商变更登记手续，并取得了成都市新都区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为91510114343028822K的《营业执照》。

　　2、2015年10月29日，公司披露了《关于发行短期融资券的公告》。公司于2015年10月28日召开的第三届董事会第四十次会议及2015年11月13日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意公司申请注册发行总额不超过人民币10亿元的短期融资券，所募集资金主要用途包括但不限于补充公司流动资金和偿还银行借款。

　　2016年8月25日，公司披露了《关于短期融资券获准注册的公告》。公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]CP235号），交易商协会同意接受公司短期融资券注册。

　　3、2015年8月25日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的议案》、《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的议案》，同意公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）收购自然人陈宏伟持有的嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国公司”）49%股权；同意应城复肥公司收购自然人陈宏伟持有的嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚公司”）60%股权，并对马来西亚公司进行增资，股权收购及增资完成后，应城复肥公司持有其90%的股权。

　　2016年7月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整泰国公司及马来西亚公司股权收购方案的议案》。鉴于公司对海外业务管理架构的调整，为确保境外公司顺利运营，公司拟对上述2家境外公司的股权收购方案进行调整：

　　（1）泰国公司

　　泰国公司自然人股东陈宏伟将其持有的泰国公司49%的股权转让给公司海外运营团队主要成员Pan Hoang Nam，待股权交割成功后，Pan Hoang Nam再将其持有的泰国公司49%股权转让给公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”，目前公司的海外业务由嘉施利农业公司进行统一运营及归口管理）。本次股权转让以泰国公司注册资本为依据，转让价格为196万泰铢。本次股权转让完成后，嘉施利农业公司将持有泰国公司49%的股权，自然人Duangchal Supha持有其17%的股权，自然人Tarusa Nobparat持有其17%的股权，自然人Saengsoon Sompian持有其17%的股权，嘉施利农业公司成为泰国公司的控股股东。

　　（2）马来西亚公司

　　马来西亚公司自然人股东陈宏伟将其持有的马来西亚公司60%的股权转让给Pan Hoang Nam，待股权交割成功后，Pan Hoang Nam再将其持有的马来西亚公司60%股权转让给公司全资子公司嘉施利农业公司。本次股权转让以马来西亚公司注册资本为依据，转让价格为3令吉。本次股权转让的同时，嘉施利农业公司与马来西亚公司的自然人股东Soon Yi Hui分别以自有货币资金449，997令吉、49，998令吉向马来西亚公司增资。本次收购及增资完成后，马来西亚公司的注册资本将由5令吉变更为500，000令吉，嘉施利农业公司将持有马来西亚公司90%的股权，Soon Yi Hui将持有其10%的股权，嘉施利农业公司成为马来西亚公司的控股股东。

　　目前，公司已完成上述2家境外公司股权收购涉及的境内外审批、备案手续。

　　4、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购辽宁益盐堂制盐有限公司参股股东2%股权的议案》。公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）拟收购深圳市北味侬商贸有限公司（以下简称“北味侬商贸”）持有的辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）2%的股权，并代替北味侬商贸履行股东出资义务，支付辽宁益盐堂公司注册资本2%的出资额30万元人民币，不再另行支付股权转让款。本次股权转让完成后，应城益盐堂公司将持有辽宁益盐堂公司60%的股权，持股比例由58%增加至60%，控股股东地位不变。

　　2016年9月12日，辽宁益盐堂公司完成工商变更登记手续。

　　5、2016年8月12日，公司披露了《关于子公司哈哈农庄电商公司及王者互娱分别设立不超过1000家子公司的公告》。全资子公司云图生活及其控股子公司成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”）未来三年拟在全国中小城市及农村地区分别投资设立不超过1，000家子公司，合计不超过2，000家子公司，并由上述子公司在全国中小城市及农村地区分别开展当地县级体验中心及连锁网咖的建设运营工作。

　　目前，公司正在加快完善电商体系的运营管理、内部控制、人力建设等方面工作，积极与县级区域核心经销商洽谈沟通，推进区域电商服务公司、区域互联网服务公司的筹备工作，建立区域电商服务公司及区域互联网服务公司市场化运作机制。

　　6、2016年8月12日，公司披露了《关于控股子公司王者互娱投资设立7家全资子公司的公告》，公司全资子公司云图生活之控股子公司王者互娱拟先行在四川省内投资设立7家全资子公司，作为建设当地连锁网咖的实施平台，主要负责当地连锁网咖的运营管理工作，确保连锁网咖的正常运营。同时，王者互娱将引入当地核心经销商参与连锁网咖的管理，并对核心经销商进行为期一年的业绩考核，若考核通过，王者互娱将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网服务公司不超过40%的股权给核心经销商。

　　截止本报告披露日，王者互娱已完成2家全资子公司的设立：

　　（1）2016年9月1日，成都嘉耀王者互娱网络有限责任公司完成工商注册登记手续，并取得了成都市新都区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为91510114MA61XF229Q的《营业执照》。

　　（2）2016年10月13日，绵阳王者互娱网络科技有限责任公司完成工商注册登记手续，并取得了绵阳市涪城区食品药品和工商质监管理局颁发的统一社会信用代码为91510703MA624FHK42的《营业执照》。

　　目前，公司正在积极推进其余5家子公司设立的前期工作。

　　7、2016年8月12日，公司披露了《关于全资子公司嘉施利农业公司分别在美国和加拿大投资设立全资子公司的公告》，公司全资子公司嘉施利农业公司拟以自有资金100万美元在美国加利福尼亚州帕萨迪纳市设立全资子公司美国嘉施利农业服务有限公司，并以自有资金50万美元在加拿大不列颠哥伦比亚省列治文市设立全资子公司嘉施利贸易服务有限公司。

　　目前，公司已完成上述2家境外公司注册涉及的境内外审批、备案手续。

　　8、2016年8月12日，公司披露了《关于设立全资子公司嘉施利（彰武）化肥有限公司并由其投资建设15万吨/年BB复合肥项目的公告》，公司拟以自有资金3，000万元在辽宁省阜新市彰武县投资设立全资子公司嘉施利（彰武）化肥有限公司，并由其负责投资建设15万吨/年BB复合肥项目。

　　2016年8月14日，经公司2016年8月第二次总经理办公会审议，综合考虑复合肥项目的资源需求、市场定位、经营收益等因素，为保证复合肥项目的持续盈利，同意该公司住址由“辽宁省阜新市彰武县政通街中微企业经济园区”变更为“辽宁省铁岭市铁岭县新台子镇懿路村”，公司名称相应由“嘉施利（彰武）化肥有限公司”变更为“嘉施利（铁岭）化肥有限公司”，该公司及项目的其余信息不变。

　　2016年8月25日，嘉施利（铁岭）化肥有限公司完成工商注册登记手续，并取得了铁岭县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91211221MA0QFCNJ7A的《营业执照》。

　　9、2016年3月15日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人拟减持股份的提示性公告》。公司控股股东宋睿先生及其一致行动人牟嘉云女士因个人投资需要，计划自2016年3月17日起6个月内通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过9，000万股，占公司总股本的比例不超过8.91%，其中，宋睿先生减持股份数量不超过5，000万股，占公司总股本的比例不超过4.95%，牟嘉云女士减持股份数量不超过4，000万股，占公司总股本的比例不超过3.96%。

　　2016年8月17日，宋睿先生及牟嘉云女士通过大宗交易方式分别减持公司股份800万股和4，000万股，累计减持比例占公司总股本的4.75%。

　　2016年8月31日，宋睿先生通过大宗交易方式减持公司股份2，200万股，减持比例占公司总股本的2.18%。

　　2016年9月17日，宋睿先生及牟嘉云女士的减持计划期限届满。2016年3月15日至2016年9月17日期间，宋睿先生及牟嘉云女士通过大宗交易方式共计减持公司股份7，000万股，占公司总股本的6.93%，实际减持股份数量未超出减持计划数量。本次减持完成后，宋睿先生持有公司股份393，282，949 股，占公司总股本的38.94%，仍为公司第一大股东，公司控股股东、实际控制人的地位未发生变化；牟嘉云女士仍持有公司股份123，212，000股，占公司总股本的12.20%。

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　　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　■

　　四、对2016年度经营业绩的预计

　　2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　证券代码：002539 证券简称：云图控股公告编号：2016-069

　　成都云图控股股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2016年10月21日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2016年10月24日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　　一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《〈2016年第三季度报告全文〉及其正文》。

　　《2016年第三季度报告》正文内容详见2016年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；《2016年第三季度报告》全文内容详见2016年10月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司嘉施利农业服务有限公司向其控股子公司（株）韩新物产增资的议案》。

　　随着公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）之控股子公司（株）韩新物产海外业务规模的扩大，需要增加资本，嘉施利农业公司拟以自有货币资金11亿韩元（按 1 韩元等于0.0060人民币计算，折合人民币660万元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）对（株）韩新物产进行增资，全部用于增加其注册资本（以下简称“本次增资”），以充实其资本金、提高其资金实力和综合竞争力。经双方友好协商，（株）韩新物产另一股东自然人郑任朝放弃对其同比例增资。本次增资完成后，（株）韩新物产的注册资本将由1.1亿韩元（折合人民币66万元）变更为12.1亿韩元（折合人民币726万元），嘉施利农业公司将持有其99.17%的股权，自然人郑任朝将持有其0.83%的股权。

　　根据《公司章程》相关规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。董事会授权嘉施利农业公司管理层办理本次增资的相关事宜。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2016年10月26日

　　证券代码：002539 证券简称：云图控股公告编号：2016-070

　　2016年第三季度报告THE_END