中钢集团安徽天源科技股份有限公司2016第三季度报告

　　原标题：中钢集团安徽天源科技股份有限公司2016第三季度报告

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人洪石笙、主管会计工作负责人张野及会计机构负责人(会计主管人员)芮沅林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目

　　1、货币资金较年初下降57.95%，主要因公司利用闲置资金购买六千万元银行理财产品所致；

　　2、预付账款较年初上升30.08%，主要因备货预付原材料货款增加及工程项目预付款增加所致；

　　3、应收利息减少100%，主要因公司定期存款到期结算，收到定期存款利息所致；

　　4、其他应收款较年初上升44.62%，主要因湖北长阳宏信实业集团公司预付款调整到其他应收款所致；

　　5、其他流动资产较年初上升9787.81%，主要因公司利用闲置资金购买六千万元银行理财产品所致；

　　6、长期股权投资年初上升288.49%，主要因为公司向参股企业铜陵纳源增资所致；

　　7、在建工程较年初上升113.74%，主要因公司当期启动年产二万吨锂电池及软磁用高纯四氧化三锰等基建项目建设；

　　8、固定资产清理较年初下降33.38%，主要因确认了部分已报废固定资产损益所致；

　　9、递延所得税资产较年初上升31.33%，主要因计提的坏账准备增加所致；

　　10、预收账款较年初上升34.93%，主要公司设备业务预收货款增加所致；

　　11、应付职工薪酬较年初下降59.70%，主要因支付了2015年度绩效工资所致；

　　12、应交税费较年初下降45.49%，主要因缴纳增值税及土地使用税所致；

　　13、专项应付款较年初上升929.90%，其他非流动负债较年初上升337.67%，主要因南磁厂拆迁补助款项尚未确认所致；

　　（二）合并利润表项目（1-9月）

　　1、财务费用较去年同期下降120.48%，主要因公司贷款及票据贴现减少导致的利息支出减少所致；

　　2、资产减值损失较去年同期上升469.34%，主要因计提的坏账准备较上年增加，且比较基数较小所致；

　　3、投资收益较去年同期上升5887.50%，主要因参股公司铜陵纳源材料科技有限公司收益增加，且基数较小；

　　4、营业外收入较去年同期下降78.62%，主要因当期确认的政府补助较上年同期减少所致；

　　5、营业利润较去年同期上升114.30%，主要因收入及投资收益增加，财务费用减少所致；

　　6、公司虽然当期经营性利润增长，但受当期营业外收入大幅减少影响，利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期下降40.09%、42.35%、42.39%。

　　（三）合并现金流量表项目（1-9月）

　　1、收到的税费返还较去年同期增加107.21%，主要因公司收到出口退税增加所致；

　　2、收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增加234.26%，主要因收到浦口区拆迁管理中心预付的经营性相关的拆迁补偿款所致；

　　3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加342.64%，主要因收到浦口区拆迁管理中心预付的经营性相关的拆迁补偿款所致；

　　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较去年同期增加2965.93%，主要因当期处置的固定资产较上年同期增加，且比较基数较低所致；

　　5、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加149.52%，主要收到浦口区拆迁管理中心预付的投资性相关的拆迁补偿款所致；

　　6、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较去年同期减少30.73%，主要因本期银行借款利息支出减少；

　　7、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少34.37%，主要因本期银行借款利息支出减少；

　　8、现金及现金等价物净增加额较去年同期增加124.32%，主要因本期经营活动及投资活动产生的现金流量净额增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、重大诉讼案件

　　2012年8月27日，本公司全资子公司——中钢天源（马鞍山）贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）持上海兴扬仓储有限公司（以下简称“兴扬仓储”）出具的仓单要求提取上海金舆商贸有限公司（以下简称“上海金舆”）出售给贸易公司的货物时，获知上海金舆、兴扬仓储可能涉及违法行为，正接受有关部门调查。上述原因导致贸易公司存放于兴扬仓储价值20，931，892.80元的货物无法提取。

　　贸易公司遂对上海兴扬仓储有限公司提出民事诉讼，马鞍山市中级人民法院于2012年11月27日受理该诉讼，并于2013年1月4日以《民事判决书》（〔2012〕马民二初字第00113号），做出如下判决：“被告上海兴扬仓储有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中钢天源（马鞍山）贸易有限公司交付仓储的热卷1599.962吨、1873.322吨，螺纹钢1510.5吨”。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费146，459.00元，财产保全费5，000.00元，合计151，459.00元，由被告上海兴扬仓储有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十日内，向马鞍山市中级人民法院递交上诉状一式三份，上诉于安徽省高级人民法院。”上海兴扬仓储有限公司未对上述判决提出上诉请求，该判决目前已经生效，但暂时无法执行。

　　2014年该案件由上海市人民检察院第二分院提出公诉，2014年11月12日由上海市第二中级人民法院出具刑事判决书（（2013）沪二中刑初字第136号），其中第十四条对贸易公司涉诉受害物资数量和金额再次进行确认。

　　据案件执行情况及相关存货市场价格变动情况，贸易公司管理层谨慎判断上述货物的可收回性，本年度暂未进一步补提坏账准备。截止2016年9月底，该项应收款项在扣除相关保证金后已累计计提90%的坏账准备，累计计提金额14，869，286.98元。

　　二、重大资产投资，见下表。

　　三、重大资产重组事项进展

　　公司于2015年2月25日接到控股股东中国中钢股份有限公司通知，筹划涉及公司相关的重大事项，于2015年4月13日经公司董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司及时披露相关进展公告。

　　重组事项进行到2016年，公司于2016年2月23日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》，并于2016年2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　现公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权{2016}173号），原则同意公司本次资产重组暨配套融资的总体方案。

　　2016年3月29日，公司收到中钢股份发来的《关于重大资产重组有关事项的说明》，该说明提到中钢集团于近日收到了中钢集团金融机构债权人委员会《关于对中钢天源重大资产重组事项的函》，中钢股份认为中钢集团正处于债务重组过程中，该函将对公司本次重大资产重组产生不利影响。公司于2016年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组的风险提示公告》和《重大事项停牌公告》。经申请，公司股票从2016年3月30日开市起停牌。

　　停牌期间，公司于2016年4月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第66号，以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司经征询有关单位，于2016年4月14日对关注函有关事项作出了回复。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　2016年4月21日，公司收到中钢股份发来的《关于重大资产重组有关事项的说明》，获悉中钢集团已与债委会就同意本次重大资产重组召开股东大会及向证监会申报材料的事项达成一致意见，经申请，公司于2016年4月25日开市起复牌。

　　2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于重大资产重组相关议案，随后向中国证券监督管理委员会提交了《发行股份购买资产核准》申请材料。

　　2016年6月12日，公司收到控股股东中钢股份《关于重大事项的说明》提到中钢股份正在筹划对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整。鉴于事项的不确定性，经公司申请，公司股票于2016年6月13日开市起停牌。停牌期间，公司按照有关法律法规规定和要求按时履行信息披露业务。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　2016年7月7日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套募集资金暨关联交易申请文件并对重组方案进行重大调整的议案》，对本次重组方案进行了调整，不再收购中钢投资有限公司100%的股权。

　　2016年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过调整后的重大资产重组方案。2016年9月23日，该方案获股东大会审议通过后，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了核准材料，并收到中国证监会出具的接收凭证。

　　目前，公司已收到中国证监会出具的《行政许可申请补正通知书》，公司将根据《补正通知》要求，积极准备材料并及时报送。

　　■

　　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2016年度经营业绩的预计

　　2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　法定代表人签字：洪石笙

　　2016 年10月25日

　　证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2016-079

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）2016年10月24日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）在马鞍山签订《采购合同》，公司拟向中钢邢机采购型号为GM140/140、GM170/180、GM160/140的一批辊套，合同总金额合计222.64万元。

　　（二）公司控股股东中国中钢股份有限公司为中钢邢机的实际控制人。根据《深证证券交易所股票上市规则》，公司与中钢邢机签订采购合同事项构成关联交易。

　　（三）2016年10月24日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的议案》。（董事姜宝才、王云琪在交易对方控股股东中国中钢股份有限公司任职，上述关联董事回避表决）

　　独立董事都有为、汪家常、钱国安就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中钢集团邢台机械轧辊有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号

　　主要办公地点：邢台市桥西区新兴西大街1号

　　法定代表人：薛灵虎

　　注册资本：人民币陆亿伍仟叁佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元

　　统一社会信用代码：130500000000853

　　经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。

　　主要股东或实际控制人：中国中钢股份有限公司

　　历史沿革：60年前，为改变我国钢铁工业装备落后面貌，增强全国冶金设备及备件的专业制造能力，党中央、国务院决定在华北建设一座支撑中国钢铁工业建设和发展的冶金装备制造企业，在古城邢台投资兴建了邢台冶金机修厂（中钢邢机前身），为冶金部直属独立冶金机修企业。1970年企业下放到河北省，在管理上实行部、省双重领导。1982年划归河北省直接管理。1993年1月，经河北省体改委批准，整体改制为定向募集的股份有限公司。1995年，将公司主体改制为邢台轧辊股份有限公司，整体组建为邢台机械轧辊（集团）有限公司。1999年，“邢台轧辊”股票在上海证劵交易所上市。2006年4月19日企业整体加入中国中钢集团公司，同年8月1日隆重举行揭牌庆典，正式更名为中钢集团邢台机械轧辊有限公司。

　　最近一个会计年度的财务数据：中钢邢机2015年末经审计的总资产为509000万元，净资产为199253万元，2015年度实现营业收入206703万元，净利润3915万元。

　　最近三年发展状况：中钢邢机充分利用企业在材料研究方面的优势，开发出辊压机辊轴及辊套、立磨辊轴及辊套、煤磨机辊轴及辊套、压球机辊轴及辊套和立磨耐磨衬板等新一代超级耐磨产品。经过努力，公司年产耐磨件能力达5万吨，现已形成集成制造优势，成为水泥、矿山、钢铁固废、煤化工、热电等中国最重要的重型装备及大型铸锻零部件研发制造商之一。

　　中钢邢机立足轧辊主业，实施全球战略，充分发挥企业在轧辊产业上的规模、市场、产品、技术、装备、人才、品牌、环境等比较优势，做专、做精、做深、做强、做大。依托专有技术及核心能力，着力进军重型设备及重型装备制造领域，努力构造中国重型铸锻件生产研发基地。将公司建设成为具有国际化视野和全球竞争观念的现代化跨国经营企业集团，成为领军全球的世界轧辊行业第一强企。

　　关联关系说明：公司与中钢邢机同受中国中钢集团公司实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢邢机系公司的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的辊套的采购，合同总金额为222.64万元人民币。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

　　关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交 易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交 易损害另一方利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　合同名称：辊套采购合同

　　合同价款：合同总金额226.64万元人民币

　　合同主要条款：该批辊套中GM170/180辊套交货期为2016年12月14日前先交2支，2016年12月24日前交余下2支；GM140/140辊套交货期为2016年12月29日前；GM160/140辊套交货期为2017年1月9日前。

　　该批货款以银行承兑或电汇方式结算，合同签订生效后预付30%货款，货到验收合格且收到卖方开具的全额增值税发票后一个月内付65%货款，余下5%为质保金，质保到期后支付。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　中钢邢机系冶金轧辊行业的龙头企业，而其生产的辊轴、辊套系公司生产高压辊磨机产品的必需原材料，故向中钢邢机采购主要为满足公司正常生产需求。

　　本次关联交易事项属于公司日常生产经营内容，且价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司不会产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至披露日，公司与中钢邢机累积已发生关联交易的总金额109.52万元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　公司与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。

　　我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。

　　（二）独立意见

　　对于该关联交易事项，独立董事发表了独立意见如下：

　　第五届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。

　　九、备查文件

　　1．公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议

　　2．独立董事对与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的事前认可意见

　　3．独立董事对与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年十月二十五日

　　证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2016-077

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月21日发出会议通知，于2016年10月24日以通讯方式召开了公司第五届董事会第二十次(临时)会议，会议由董事长洪石笙先生主持。会议应参加董事9人，实际参会董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议通过《2016年第三季度报告》

　　审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　详见公司于2016年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的议案》

　　根据生产经营需要，公司拟与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）在签订《采购合同》，公司拟向中钢邢机采购型号为GM140/140、GM170/180、GM160/140的一批辊套，合同总金额合计222.64万元。

　　关联董事姜宝才先生、王云琪先生在中钢邢机控股股东中国中钢股份有限公司任职，回避了对此议案表决。

　　公司独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见，认为公司与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议。

　　审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为第五届董事会第二十次（临时）会议审议的《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。

　　详见公司2016年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于与中钢集团邢台机械轧辊有限公司关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年十月二十五日