证券代码：002070 证券简称：众和股份公告编号：2016-072
福建众和股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2016年9月28日以电子邮件、书面材料等方式发出会议通知，于2016年9月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议发出书面表决票5票，截止2016年9月30日12时共收回有效表决票5票，表决通过了以下决议：
以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于调整发行股份购买资产协议生效日期等条款的议案》。
根据2015年11月19日公司与四川雅化集团股份有限公司（以下简称"雅化集团"）签订的《发行股份购买资产协议（编号：ZHGF-FXGF-XSLY002）》、2016年5月18日公司与雅化集团、张京云、林忠群等国理公司98.76%股东签订的《发行股份购买资产协议（编号：ZHGF-FXGF-SCGL003）》（以下简称"主协议"）的约定，若截至2016年9月30日协议仍未生效，则自2016年10月1日起协议自动解除。
基于公司产业战略转型相关规划，公司有意继续推进本次发行股份购买资产事项，拟与有关交易对方签订补充协议，主要将对主协议的生效日期及向标的公司提供借款的期限进行调整，具体如下：
1、调整主协议生效日期
即，将主协议关于生效日期的条款变更为：若截至2017年3月31日主协议仍未生效，则自2017年4月1日起主协议自动解除（无需另行通知），且不再继续延期。【原条款有关内容为：若截至2016年9月30日协议仍未生效，则自2016年10月1日起协议自动解除。】
2、调整公司向目标公司四川国理锂材料有限公司、四川兴晟锂业有限责任公司提供借款的期限：
（1）将2016年5月18日公司（甲方）与四川雅化集团股份有限公司（乙方一）、张京云、林忠群等国理公司98.76%股东签订的《发行股份购买资产协议（编号：ZHGF-FXGF-SCGL003）》第九条第一款约定改为：甲方应在目标公司完成工商变更登记使甲方成为标的公司股东之日后十个工作日内且乙方一移交标的资产控制权以前，向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。【原条款有关内容为：甲方应在募集资金入账募集资金专户且股票完成登记之日十个工作日后，向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。】
（2）将2015年11月19日公司（甲方）与四川雅化集团股份有限公司（乙方）签订的《发行股份购买资产协议（编号：ZHGF-FXGF-XSLY002）》第九条第一款约定改为：甲方应在标的公司完成工商变更登记使甲方成为标的公司股东之日后十个工作日内且乙方移交标的资产控制权前，向兴晟公司提供足额借款用于清偿乙方、周坚琦、万永庆的借款本息。【原条款有关内容为：若甲方本次发行股份购买资产未同时配套募集资金或者配套募集资金申请未获得中国证监会核准的，则甲方应在股票完成登记之日起六十个工作日内向兴晟锂业提供不超过本金1.6亿元人民币的借款，用于专项支付乙方、周坚琦、万永庆借给兴晟锂业的借款。】
该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月十日
证券代码：002070 证券简称：众和股份公告编码：2016-073
福建众和股份有限公司关于发行
股份购买资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买四川国理锂材料有限公司98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司100%股权（以下简称"标的资产"），并与标的资产股东签署了发行股份购买资产的相关协议。该等协议约定，若截至2016年9月30日协议仍未生效，则自2016年10月1日起协议自动解除。
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，2016年9月30日公司与标的资产相关股东就原协议生效日期、向标的公司提供借款期限等条款进行了补充约定，并签订了相关补充协议。具体情况如下：
一、关于拟购买四川国理锂材料有限公司98.76%股权事项
1、原协议签订情况概述
2016年5月18日公司与四川雅化集团股份有限公司（以下简称"雅化集团"）、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英签订了《发行股份购买资产协议（编号：ZHGF-FXGF-SCGL003）》（以下简称"主协议"），就公司拟发行股份购买该等股东所持有四川国理锂材料有限公司（以下简称"国理公司"或"标的公司"、"目标公司"）98.76%股权事项作出了约定。
该主协议已经公司董事会及公司2015年度股东大会审议通过。
2、本次补充约定情况
2016年9月30日公司（甲方）就收购国理公司98.76%股权事项与雅化集团（乙方一）、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英（乙方二至乙方十五）签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》（编号：ZHGF-FXGF-SCGL004）（以下简称"《国理补充协议》"）。补充约定内容如下：
第一条 关于主协议生效日期的调整
主协议第十四条之14.4约定，若截至2016年9月30日主协议仍未生效，则自2016年10月1日起主协议自动解除。现双方一致同意并确认，将主协议该项约定变更为：若截至2017年3月31日主协议仍未生效，则自2017年4月1日起主协议自动解除（无需另行通知），且不再继续延期。
若届时根据主协议约定对标的公司进行资产评估的评估报告已逾有效期，双方同意由甲方按照主协议约定委托资产评估机构对标的公司重新进行资产评估并出具评估报告，作为标的资产的作价依据。
第二条 关于甲方向国理公司提供借款期限的调整
主协议第九条约定，甲方应在募集资金入账募集资金专户且股票完成登记之日十个工作日后，向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。现甲乙双方一致同意，甲方应在目标公司完成工商变更登记使甲方成为标的公司股东之日后十个工作日内且乙方一移交标的资产控制权以前，向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一为国理公司提供担保的银行贷款。
第三条 鉴于甲方本次整合标的资产时间较长，为了便于甲方全面了解标的公司情况，除向中介机构披露外，乙方一对本协议签订前标的公司的重要工作，以通报函等方式向甲方披露。
第四条 不可抗力
如在本补充协议履行期间发生不可抗力导致本次重组不成功的，甲乙双方互不承担违约责任。不可抗力包括但不限于自然灾害（如台风、洪水、冰雹、地震等）、政府及相关部门原因（如征收、禁令、征用、法令、政策及管理等原因影响本次重组的）、社会异常事件等。遭遇事故一方应在不可抗力事件发生后5日内通知另一方并应采取一切措施，将各方损失减少到最低限度。
第五条 关于主协议的效力
本补充协议与主协议系不可分割的组成部分，具有同等效力。除与本补充协议约定不一致的外，甲乙双方在主协议中的其他约定仍继续有效并对双方具有法律约束力。
第六条 其他
本协议一式壹拾陆份，甲方、乙方一各执贰份，乙方二至乙方十五共同持有陆份，其他报送有关部门，各份均具有相同法律效力。
二、关于拟购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权事项
1、原协议签订情况概述
2015年11月19日公司与四川雅化集团股份有限公司签订了《发行股份购买资产协议（编号：ZHGF-FXGF-XSLY002）》（以下简称"主协议"），就公司拟发行股份购买雅化集团所持有四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称"兴晟锂业"或"标的公司"、"目标公司"）100%股权事项作出约定。
2016年5月18日，公司与雅化集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（编号：ZHGF-FXGF-XSLY002-001）》（以下简称"补充协议一"）》，就本次发行股份购买资产事项作出了补充约定。
该主协议与补充协议一已经公司董事会及公司2015年度股东大会审议通过。
2、本次补充约定情况
2016年9月30日公司（甲方）就收购四川兴晟100%股权事项与雅化集团（乙方）签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（编号：ZHGF-FXGF-XSLY002-002）（以下简称"《兴晟补充协议（二）》"）。补充约定内容如下：
第一条 关于主协议生效日期的调整
主协议第十四条之14.4约定，若截至2016年9月30日主协议仍未生效，则自2016年10月1日起主协议自动解除。现双方一致同意并确认，将主协议该项约定变更为：若截至2017年3月31日主协议仍未生效，则自2017年4月1日起主协议自动解除（无需另行通知），且不再继续延期。
若届时根据主协议约定对标的公司进行资产评估的评估报告已逾有效期，双方同意由甲方按照主协议约定委托资产评估机构对标的公司重新进行资产评估并出具评估报告，作为标的资产的作价依据。
第二条 关于甲方向目标公司提供专项借款期限的调整
主协议第九条约定，若甲方本次发行股份购买资产未同时配套募集资金或者配套募集资金申请未获得中国证监会核准的，则甲方应在股票完成登记之日起六十个工作日内向兴晟锂业提供不超过本金1.6亿元人民币的借款，用于专项支付乙方、周坚琦、万永庆借给兴晟锂业的借款。现双方一致同意，甲方应在标的公司完成工商变更登记使甲方成为标的公司股东之日后十个工作日内且乙方移交标的资产控制权前，向兴晟公司提供足额借款用于清偿乙方、周坚琦、万永庆的借款本息。
第三条 鉴于甲方本次整合标的资产时间较长，为了便于甲方全面了解标的公司情况，除向中介机构披露外，乙方对本协议签订前标的公司的重要工作，以通报函等方式向甲方披露。
第四条 不可抗力
如在本补充协议履行期间发生不可抗力导致本次重组不成功的，甲乙双方互不承担违约责任。不可抗力包括但不限于自然灾害（如台风、洪水、冰雹、地震等）、政府及相关部门原因（如征收、禁令、征用、法令、政策及管理等原因影响本次重组的）、社会异常事件等。遭遇事故一方应在不可抗力事件发生后5日内通知另一方并应采取一切措施，将各方损失减少到最低限度。
第五条 关于主协议、补充协议一的效力
本补充协议与主协议、补充协议一均系不可分割的组成部分，具有同等效力。除与本补充协议约定不一致的外，甲乙双方在主协议、补充协议一中的其他约定仍继续有效并对双方具有法律约束力。
第六条 其他
本协议一式拾份，甲乙双方各执贰份，其他报送有关部门，各份均具有相同法律效力。
三、其它说明
关于本次重组的标的资产之补充审计及其它相关准备工作正在推进中，公司将及时披露相关进展情况。
四、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、《国理补充协议》（编号：ZHGF-FXGF-SCGL004）
3、《兴晟补充协议（二）》（编号：ZHGF-FXGF-XSLY002-002）
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
二O一六年十月十日
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