本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
根据贵所2016年9月14日出具的《关于对重庆建峰化工股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第59号）（以下简称“《问询函》”）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1、2016年9月9日，中国证监会正式发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，请你公司按照新规的要求披露本次交易方案的合规性，充分说明方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程，并充分揭示相关风险；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）本次交易的合规性情况
中国证监会于2016年9月9日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（第127号令），该决定对《重组管理办法》第十三条、第十四条、第四十四条、第四十六条、第五十三条进行修改。其中涉及方案的为修改后的《重组管理办法》第十三条的规定，即上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生第十三条规定的根本变化情形的，构成重组上市。
建峰化工最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接控制上市公司47.14%的股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947，316，675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市，本次交易方案符合修改后的《重组管理办法》及其他相关法律法规。
（二）本次交易方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程及相关风险提示
1、本次交易方案构成重大资产重组及相关指标
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
■
注：上表考虑了假设拟置出资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
■
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
已在“重大事项提示”之“ 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市”对以上情况进行了充分提示。
2、本次交易方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据
中国证监会于2016年9月9日发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（第127号令），该决定对《重组管理办法》第十三条、第十四条等进行修改。其中，根据新修改的《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生第十三条规定的根本变化情形的，构成重组上市。
建峰化工最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接控制上市公司47.14%的股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947，316，675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，不论根据修订后的《重组管理办法》还是修订前的《重组管理办法》，本次交易均不构成重组上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
【补充披露】
重组预案“重大事项提示”之“二、（一）本次交易构成重大资产重组”和“第一节 九、（一）本次交易构成重大资产重组”部分修订如下：
“本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
■
注：上表考虑了假设拟置出资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
■
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。”
重组预案“重大事项提示”之“二、（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节 九、（三）本次交易不构成重组上市”部分修订如下：
“根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947，316，675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。”
2、重组预案显示，本次交易未注入上市公司的标的公司剩余股份安排除为解决职工股清退瑕疵可能引起的纠纷外，另有25.01万股由于无法与股份持有人取得有效联系和股份持有人自愿不参与本次交易的原因，暂未纳入本次交易。请你公司补充披露上述股份是否存在其他潜在风险、是否会对本次交易造成潜在影响；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）未纳入本次交易股份基本情况
本次交易中，存在其他部分未纳入交易的股份，分别为重庆医药股东海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公司合计持有的重庆医药25.01万股（约占总股本的0.05%）。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于2016年6月以在《中国证券报》和《重庆商报》刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务。
沈阳医药股份有限公司、成都制药一厂与重庆医药进行过沟通，但截至2016年9月9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，未向重庆医药提供明确的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件；海口市医药公司、重庆银桥房地产开发有限公司处于吊销状态，尚未确认权利继受人；大同星火制药厂处于注销状态，尚未确定权利继受人；重庆五州装饰工程有限公司未取得有效联系。
建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易协议。
重庆医药为股份有限公司，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，未参与本次交易的其他股东不影响本次参与交易的股东进行股份转让。
除以上原因外，该部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次交易造成潜在影响。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次交易造成潜在影响。
【补充披露】
重组预案“第一节 五、（二）其他未纳入交易的股份情况”部分修订如下：
“除了以上预留股份之外，本次交易中，存在其他部分未纳入交易的股份，分别为重庆医药股东海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公司合计持有的重庆医药25.01万股（约占总股本的0.05%）。由于无法与股份持有人取得有效联系和股份持有人不参与本次交易等原因，上述股份暂未纳入本次交易。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于2016年6月以在《中国证券报》和《重庆商报》刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务。
沈阳医药股份有限公司、成都制药一厂与重庆医药进行过沟通，但截至2016年9月9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，未向重庆医药提供明确的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件；海口市医药公司、重庆银桥房地产开发有限公司处于吊销状态，尚未确认权利继受人；大同星火制药厂处于注销状态，尚未确定权利继受人；重庆五州装饰工程有限公司未取得有效联系。
建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易协议。
重庆医药为股份有限公司，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，未参与本次交易的其他股东不影响本次参与交易的股东进行股份转让。
除以上原因外，该部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次交易造成潜在影响。”
3、重组预案显示，本次交易有助于你公司实现“保壳”，避免由于连续亏损导致的退市风险，但截至目前你公司已连续两年亏损，且2016年1-6月依旧存在大额亏损，请补充披露本次交易对你公司经营情况的影响，并充分提示风险。
【回复说明】
2014年度和2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36，147.44万元和-36，722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-31，217.07万元，根据公司披露的2016年前三季度的业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计为-50，000万元，公司仍处于持续亏损状态。由于公司前三季度亏损额较大，且本次资产重组能否获批及何时获批均存在较大不确定性，公司2016年实现扭亏为盈难度较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在2016年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。
【补充披露】
重组预案“重大风险提示”之“三、（二）公司股票可能暂停上市的风险”和“第十一节 三、（二）公司股票可能暂停上市的风险”部分补充披露如下：
“2014年度和2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36，147.44万元和-36，722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-31，217.07万元，根据公司出具的2016年前三季度的业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计为-50，000万元，公司仍处于持续亏损状态。由于公司前三季度亏损额较大，且本次资产重组能否获批及何时获批均存在较大不确定性，公司2016年实现扭亏为盈难度较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在2016年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。”
4、重组预案显示，本次交易你公司拟出售除广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码：000893）706.90万股以外的全部公司资产和负债，重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）支付对价为现金。请你公司补充披露上述交易的具体支付安排和交割安排，包括但不限于资产交割的方式和时间、现金支付的时间、是否存在分期付款安排、是否会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）出售资产的具体支付安排和交割安排
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，支付及交割安排如下：
1、资产交割的时间
出售资产的交割日为于协议生效之日起第二十个工作日或交易双方另行协商确定的日期。
2、资产交割的方式
上市公司与建峰集团双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。
对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向建峰集团或建峰集团指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产及完成拟出售资产所有权的转移。
对于拟出售资产涉及的长期股权投资，上市公司应当在交割日当日或之前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即上市公司可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
（二）现金支付的时间、是否存在分期付款安排、是否会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，建峰集团以银行转账方式于交割日或交割日前将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
根据以上协议的约定，建峰集团须在交割日或交割日前即一次性支付购买款项，因此不会因本次交易造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买置出资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实施。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已补充披露了本次资产出售的具体支付安排和交割安排，本次交易不会造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
【补充披露】
重组预案“第一节 二、（一）重大资产出售”部分补充披露如下：
“1、交易方式
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，建峰集团以银行转账方式于交割日或交割日前将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
根据以上协议的约定，建峰集团须在交割日或交割日前即一次性支付购买款项，因此，不会因本次交易造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买置出资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实施。
2、交易作价
截至评估基准日2016年3月31日，本次交易中拟出售资产预评估值为148，679.21万元。最终交易作价以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
3、资产交割的时间
出售资产的交割日为于协议生效之日起第二十个工作日或交易双方另行协商确定的日期。
4、资产交割的方式
上市公司与建峰集团双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。
对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向建峰集团或建峰集团指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产及完成拟出售资产所有权的转移。
对于拟出售资产涉及的长期股权投资，上市公司应当在交割日当日或之前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即上市公司可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
重组预案“重大风险提示 一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 一、与本次交易相关的风险”增加“（七）本次交易可能造成关联方资金占用及关联担保的风险”，披露如下：
（七）本次交易可能造成关联方资金占用及关联担保的风险
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，于交割日或交割日前以银行转账方式将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
但是，建峰集团为上市公司关联方，若其不能及时根据《资产出售协议》的约定向上市公司支付交易对价，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
截至本预案签署日，标的公司重庆医药存在对关联方科瑞制药借款8，000万元，目前该笔借款正在清偿过程中，如果科瑞制药不能及时偿还该笔借款，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
同时，本次交易前，标的公司重庆医药存在对关联方科瑞制药及和平制药的融资担保，目前相关的担保义务正在办理解除手续，若上述担保事宜无法或不能及时解除，将造成交易完成后上市公司的关联担保。
因此，本次交易存在可能造成关联方资金占用及关联担保的风险，敬请投资者注意。”
二、关于交易对手方
1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的要求，全面披露发行股份购买资产的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量，并说明是否符合2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）穿透核查情况
1、各交易对方穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
■
*注：（1）最终权益人数量统计时剔除了重复的情况，具体如下：计算重庆新兴医药基金最终权益人数量时，重庆市国资委已重复计算，所以统计为70名；计算渤溢基金的最终权益人数量时，重庆市国资委、重庆市财政局已重复计算，所以统计为45名；厦门鱼肝油厂的最终权益人为厦门市国有资产监督管理委员会、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的最终权益人为重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司），均已重复，所以不再统计。
（2）2016年8月，张泉、张美英分别将其持有的贵州明润建筑工程有限公司100%股权转让给杨剑波。
2、三家有限合伙交易对方的穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的三家有限合伙交易对方渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
（1）渤溢基金
■
（2）重庆新兴医药基金
■
（3）天士建发
■
根据渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发提供的工商资料、营业执照及合伙协议并通过中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站核查，渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均已在基金业协会办理完毕私募基金备案。
渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）。天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资中部分资金来源为资产管理计划，根据相关的资产管理合同与天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”的资金来源于其他资管计划且存在资金来源与专项资管计划投向并不一一对应的情形，无法进行进一步穿透，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于依法设立并在基金业协会备案的投资计划，可以不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数；根据渤溢基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算。
重庆新兴医药基金其合伙人部分资金来源为资产管理计划与资金信托计划，根据相关的资产管理合同与信托合同等文件，（1）“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”的资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人，根据其管理人书面确认，该计划资金来源于委托人合法持有资金；对于委托人资金来源，无法进行进一步穿透，鉴于“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算；（2）“平安汇通?平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”的初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，后浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行，平安银行股份有限公司重庆分行出具书面文件确认其以合法资金受让上述受益权，为该资管计划的单一投资人；（3）“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，其委托人为广发银行股份有限公司，根据信托合同以及资金银行流水记录，信托资产来源于广发银行股份有限公司合法资金，其为该信托计划的单一投资人。
根据天士建发提供的权益结构、合伙协议等文件，天士建发的有限合伙人之一为天津康明润达商务咨询有限公司，该公司的股东之一为天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）。天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人CBC SPVV LIMITED为一家设立于香港的有限公司，其已发行股份由C-Bridge Healthcare Fund， L.P.所持有。C-Bridge Healthcare Fund， L.P.为一家设立于开曼群岛的有限合伙基金，经穿透，其普通合伙人为C-Bridge Healthcare Fund GP， L.P.，有限合伙人为C-Bridge SLP， L.P.、Jin Kang Qiao Investment Company Limited、PavCap Fund I、Jumpcan International Co.，Ltd.、Charles P.Eaton、Monmouth Capital Management Inc.、Mercer Street Holdings Limited、Safe and Sound Investments Ltd、The Kresge Foundation、J-Bridge Investment Co.，Ltd；另外经对普通合伙人C-Bridge Healthcare Fund GP， L.P.穿透至自然人，其最终权益人为丁伟、Jiang Mengjiao、Fu Wei、Yang Dan、Wei Jianzhong。CBC SPVV LIMITED在中国境内作为有限合伙人投资设立天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）以间接持有天士建发的财产份额，并最终持有重庆医药的股份。根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》的相关规定，外国投资者可以设立合伙企业的方式在中国境内投资；根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，重庆医药所从事的医药流通行业不属于禁止或限制外商投资的产业。因而，CBC SPVV LIMITED通过有限合伙企业的形式最终对重庆医药投资不存在外商投资法律法规的限制。
（二）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。经核查，重庆医药的交易对方中重庆化医控股(集团)公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司（上市公司）、上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）、广州白云山医药集团股份有限公司（上市公司）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司（上市公司），均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”，因而无需进行股份还原。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于私募基金并已在基金业协会办理完毕私募基金备案，已经接受证券监督管理机构监管，合法、合规，因而无需进行股份还原。
综上，经穿透统计，本次发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为163名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为22名。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名”。本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方为22名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，经穿透统计，本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为163名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为22名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定。
【补充披露】
公司已在重组预案第三节增加“八、交易对方穿透情况”。具体披露如下：
“
（一）穿透核查情况
1、各交易对方穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
■
*注：（1）最终权益人数量统计时剔除了重复的情况，具体如下：计算重庆新兴医药基金最终权益人数量时，重庆市国资委已重复计算，所以统计为70名；计算渤溢基金的最终权益人数量时，重庆市国资委、重庆市财政局已重复计算，所以统计为45名；厦门鱼肝油厂的最终权益人为厦门市国有资产监督管理委员会、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的最终权益人为重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司），均已重复，所以不再统计。
（2）2016年8月，张泉、张美英分别将其持有的贵州明润建筑工程有限公司100%股权转让给杨剑波。
2、三家有限合伙交易对方的穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的三家有限合伙交易对方渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
（1）渤溢基金
■
（2）重庆新兴医药基金
■
（3）天士建发
■
根据渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发提供的工商资料、营业执照及合伙协议并通过中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站核查，渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均已在基金业协会办理完毕私募基金备案。
渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）。天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资中部分资金来源为资产管理计划，根据相关的资产管理合同与天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”的资金来源于其他资管计划且存在资金来源与专项资管计划投向并不一一对应的情形，无法进行进一步穿透，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于依法设立并在基金业协会备案的投资计划，可以不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数；根据渤溢基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算。
重庆新兴医药基金其合伙人部分资金来源为资产管理计划与资金信托计划，根据相关的资产管理合同与信托合同等文件，（1）“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”的资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人，根据其管理人书面确认，该计划资金来源于委托人合法持有资金；对于委托人资金来源，无法进行进一步穿透，鉴于“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算；（2）“平安汇通?平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”的初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，后浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行，平安银行股份有限公司重庆分行出具书面文件确认其以合法资金受让上述受益权，为该资管计划的单一投资人；（3）“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，其委托人为广发银行股份有限公司，根据信托合同以及资金银行流水记录，信托资产来源于广发银行股份有限公司合法资金，其为该信托计划的单一投资人。
根据天士建发提供的权益结构、合伙协议等文件，天士建发的有限合伙人之一为天津康明润达商务咨询有限公司，该公司的股东之一为天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）。天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人CBC SPVV LIMITED为一家设立于香港的有限公司，其已发行股份由C-Bridge Healthcare Fund， L.P.所持有。C-Bridge Healthcare Fund， L.P.为一家设立于开曼群岛的有限合伙基金，经穿透，其普通合伙人为C-Bridge Healthcare Fund GP， L.P.，有限合伙人为C-Bridge SLP， L.P.、Jin Kang Qiao Investment Company Limited、PavCap Fund I、Jumpcan International Co.，Ltd.、Charles P.Eaton、Monmouth Capital Management Inc.、Mercer Street Holdings Limited、Safe and Sound Investments Ltd、The Kresge Foundation、J-Bridge Investment Co.，Ltd；另外经对普通合伙人C-Bridge Healthcare Fund GP， L.P.穿透至自然人，其最终权益人为丁伟、Jiang Mengjiao、Fu Wei、Yang Dan、Wei Jianzhong。CBC SPVV LIMITED在中国境内作为有限合伙人投资设立天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）以间接持有天士建发的财产份额，并最终持有重庆医药的股份。根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》的相关规定，外国投资者可以设立合伙企业的方式在中国境内投资；根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，重庆医药所从事的医药流通行业不属于禁止或限制外商投资的产业。因而，CBC SPVV LIMITED通过有限合伙企业的形式最终对重庆医药投资不存在外商投资法律法规的限制。
（二）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。经核查，重庆医药的交易对方中重庆化医控股(集团)公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司（上市公司）、上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）、广州白云山医药集团股份有限公司（上市公司）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司（上市公司），均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”，因而无需进行股份还原。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于私募基金并已在基金业协会办理完毕私募基金备案，已经接受证券监督管理机构监管，合法、合规，因而无需进行股份还原。
综上，经穿透统计，本次发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为163名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为22名。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名”。本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方为22名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定。”
三、关于标的资产历史沿革
1、重组预案显示，本次交易标的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）历史沿革较为复杂，历史上存在多次股权转让和增资事项，也存在股权代持、交叉持股、出资瑕疵等情况。请你公司补充披露以下信息：
（1）标的资产成立初始存在出资瑕疵事项，造成共计5，607，878.78元出资无法核实，2016年8月19日，标的资产召开临时股东大会，审议通过由参与重组的所有重庆医药股东按持股比例补足出资。请你公司补充披露上述出资补缴情况、是否仍存在其他出资瑕疵；独立财务顾问和律师对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）项核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）出资补缴情况说明
2016年8月19日，重庆医药2016年第二次临时股东大会通过了《关于规范公司历史出资的议案》，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5，607，878.78元，参与本次重大资产重组的股东按其所持公司股份的相对比例对上述不能认定的出资金额予以补足，以纠正公司历史出资不规范的情形。
各参与本次重大资产重组的股东分摊的补足出资金额如下：
■
注：比例=各参与本次交易的股东所持有公司股份数量÷参与本次交易股东所持公司股份总数
2016年8月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，该复核报告对重庆医药公司设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确定截至2016年8月19日补足出资5，607，878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位。
除重庆医药设立时的注册资本5，044万元存在上述出资瑕疵以外，重庆医药于2007年增资至13，766.58万元，于2011年增资至24，233.676万元，于2012年增资至36，033.7193万元，于2015年增资至当前注册资本44，983.7193万元，该等历次增资都已经会计师事务所验资，不存在其他的出资瑕疵。
（二）中介机构意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，并经核查，独立财务顾问认为重庆医药补足出资全部到位，历次增资款全部到位，不存在其他出资瑕疵。本次重大资产重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
【补充披露】
重组预案“第五节 二、（一）、3公司设立时出资瑕疵”部分修订如下：
……
由于重庆医药成立的时间较为久远，且为募集设立的股份公司，股东众多，历经三家托管机构，部分原始资料缺失无法查实，造成上述共计5，607，878.78元出资无法核实。为确保重庆医药注册资本的充实性，2016年8月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于规范公司历史出资的议案》，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5，607，878.78元，由参与重组的所有重庆医药股东按持股相对比例补足5，607，878.78元出资。
各参与本次重大资产重组的股东分摊的补足出资金额如下：
■
注：比例=各参与本次交易的股东所持有公司股份数量÷参与本次交易股东所持公司股份总数2016年8月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，该复核报告对重庆医药公司设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确定截至2016年8月19日补足出资5，607，878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位。除上述出资瑕疵以外，重庆医药于2007年增资至13，766.58万元，于2011年增资至24，233.676万元，于2012年增资至36，033.7193万元，于2015年增资至当前注册资本44，983.7193万元，该等历次增资都已经会计师事务所验资，不存在其他的出资瑕疵。本次重大资产重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）标的资产历史上多次出现股东股份代持现象，详细列式标的资产历次股份代持的产生原因、解决过程、是否存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力、是否存在经济纠纷或法律风险以及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）关于历史沿革中存在的股权代持情况说明
■
1、1993年重庆医药设立时，重庆市经济体制改革委员会批准重庆医药的股权结构为国有股3，044万股，内部职工股126万股，其余均为向社会募集的法人股。重庆医药职工通过海口五洲等五家持股平台，以持股平台代持的形式认购重庆医药法人股，形成代持。职工通过持股平台持有法人股，存在被代持人身份不适格的问题。截至清退时，五家持股平台共计代持股份数量1，406.55万股。2002年3月，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让重庆医药股份，该等股份转让未征求职工股东的同意，存在影响股份转让效力的问题，后续该等股份通过司法裁决判定给茂业商业。2009年，重庆医药召开股东大会通过清退方案，启动职工股清退。截至目前，除4.97万股以外，职工股东均签署了股权清退协议并领取了相应清退款。
就职工通过持股平台持有法人股情形，重庆市人民政府已出具《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》，对重庆医药历史上该等职工股募集不规范的行为进行确认。
就持股平台于2002年转让重庆医药股份未征求职工股东同意的事项，重庆医药对全部职工股进行了清退，目前仅余4.97万股尚未领取清退款。根据清退协议，职工股东已同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益，事实上已追认此前股份转让的效力。同时，在本次重大资产重组方案中，由化医集团、深圳茂业、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，截至目前，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
2、2002年3月12日，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让共计1，567.29万股份，由于未办理登记和备案手续产生了登记备案股东与实际持有人不同的情况，构成事实上的代持，但不存在被代持人身份不适格情况。2007年4月，该部分股份经法院裁决最终转让给四川迪康及其关联公司的债权人茂业商业，不存在影响该司法裁决效力的情况，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
3、沙区医院为其职工吴正中、黄文共计代持重庆医药5万股股份，其中吴正中3万股份，黄文2万股份。1993年重庆医药设立时，除内部职工股和国有股以外，仅以法人股的形式对外募集，吴正中和黄文作为自然人无法认购，所以通过其工作单位沙区医院代持股份，存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况。1994年《公司法》实施后，自然人可以持有股份有限公司的股份，因而被代持人不适格作为股份有限公司股东的情形已经消除。
2013年7月，沙区医院与吴正中、黄文在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的过户手续，本次股份转让系将代持股份还原，无需取得审批且不存在影响转让效力的问题。经访谈吴正中、黄文，以及根据沙区医院就代持及还原事项出具的情况说明，各方已确认沙区医院代其职工吴正中和黄文持有5 万股重庆医药股份的事实，目前，股份代待已经还原，沙区医院与吴正中、黄文之间不存在任何关于上述股份的纠纷，沙区医院也不会对该部分股份主张任何权利。
4、重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
（二）中介机构意见
独立财务顾问及律师认为，重庆医药历史上股东的股份代持情形均已解除，就历史上职工股潜在纠纷事项，重庆医药的股东已采取相关应对措施，截至目前，上述股份代持事项不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
【补充披露】
重组预案“第五节 二、历史沿革”增加“（四）、关于历史沿革中存在的股权代持情况说明”具体如下：
（四）关于历史沿革中存在的股权代持情况说明
■
1、1993年重庆医药设立时，重庆市经济体制改革委员会批准重庆医药的股权结构为国有股3，044万股，内部职工股126万股，其余均为向社会募集的法人股。重庆医药职工通过海口五洲等五家持股平台，以持股平台代持的形式认购重庆医药法人股，形成代持。职工通过持股平台持有法人股，存在被代持人身份不适格的问题。截至清退时，五家持股平台共计代持股份数量1，406.55万股。2002年3月，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让重庆医药股份，该等股份转让未征求职工股东的同意，存在影响股份转让效力的问题，后续该等股份通过司法裁决判定给茂业商业。2009年，重庆医药召开股东大会通过清退方案，启动职工股清退。截至目前，除4.97万股以外，职工股东均签署了股权清退协议并领取了相应清退款。
就职工通过持股平台持有法人股情形，重庆市人民政府已出具《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》，对重庆医药历史上该等职工股募集不规范的行为进行确认。
就持股平台于2002年转让重庆医药股份未征求职工股东同意的事项，重庆医药对全部职工股进行了清退，目前仅余4.97万股尚未领取清退款。根据清退协议，职工股东已同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益，事实上已追认此前股份转让的效力。同时，在本次重大资产重组方案中，由化医集团、深圳茂业、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，截至目前，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
2、2002年3月12日，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让共计1，567.29万股份，由于未办理登记和备案手续产生了登记备案股东与实际持有人不同的情况，构成事实上的代持，但不存在被代持人身份不适格情况。2007年4月，该部分股份经法院裁决最终转让给四川迪康及其关联公司的债权人茂业商业，不存在影响该司法裁决效力的情况，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
3、沙区医院为其职工吴正中、黄文共计代持重庆医药5万股股份，其中吴正中3万股份，黄文2万股份。1993年重庆医药设立时，除内部职工股和国有股以外，仅以法人股的形式对外募集，吴正中和黄文作为自然人无法认购，所以通过其工作单位沙区医院代持股份，存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况。1994年《公司法》实施后，自然人可以持有股份有限公司的股份，因而被代持人不适格作为股份有限公司股东的情形已经消除。
2013年7月，沙区医院与吴正中、黄文在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的过户手续，本次股份转让系将代持股份还原，无需取得审批且不存在影响转让效力的问题。经访谈吴正中、黄文，以及根据沙区医院就代持及还原事项出具的情况说明，各方已确认沙区医院代其职工吴正中和黄文持有5 万股重庆医药股份的事实，目前，股份代待已经还原，沙区医院与吴正中、黄文之间不存在任何关于上述股份的纠纷，沙区医院也不会对该部分股份主张任何权利。
4、重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
（3）2015年9月，重庆医药召开股东大会，会议通过决议同意向特定投资者定向增发8，950万股并引入了新股东，补充披露此次增资的必要性、增资价格的合理性、交易是否有利于重庆医药的生产经营；独立财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
（一）此次增资的必要性、增资价格合理性、是否有利于生产经营的说明
公司已在重组预案“第五节 五、（二）最近三年增减资情况”中进行了补充披露，具体披露情况如下：
“
2、增资的原因及必要性
（1）改善财务状况
在剥离医药工业板块之前，重庆医药的主营业务以医药流通为主、医药工业为辅。客户主要为以医院为主的各级医疗卫生机构，这类客户普遍存在回款周期较长的特点。同时，重庆医药需保持一定规模的存货水平，因此占用了大量流动资金。相应的，重庆医药主要通过赊购和银行借款等方式解决流动资金缺口。由此导致资产负债率水平较高，企业融资困难，制约业务规模的扩张。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向重庆医药出具《审计报告》（信会师报字[2014]第820381号）计算，截至2014年6月30日，重庆医药的资产负债率为79.02%。因此，重庆医药需以股权融资形式改善资本结构，补充流动资金。
（2）引入战略投资者
本次增资引入的投资者包括重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、深圳茂业、渤溢基金。除深圳茂业外，其他投资者均从事医药产业相关的业务。引入上述投资者，一方面有利于改善重庆医药的公司治理结构，另一方面，上述投资者投资已覆盖包括医药工业、医药商业以及医院运营等相关领域，在这些领域拥有较为丰富的资源，不仅可为重庆医药带来增加代理药品品种的机会，还可为重庆医药向下游拓展以及从西南发展至全国提供支持。因此，引入上述投资者可为重庆医药在医药产业发展产生协同效应，提升重庆医药的品牌知名度和竞争能力。
3、增资作价依据及其合理性
本次增资定价以重庆医药2014年6月30日的审计、评估值为参考，结合市场因素并与投资者充分协商，最终报国有资产管理部门批准确定。
（1）每股净资产评估值与增资价格相比
根据增资时的审计报告和资产评估报告，截至2014年6月30日，重庆医药相关指标如下：
■
注：2014年扣除非经常性损益后的净利润金额根据剥离重庆制药和科瑞制药之前重庆医药经审计财务报告相关数据计算。
本次增资价格为每股15元，高于评估基准日每股净资产的评估值14.29元。
（2）同行业上市公司交易案例比较
以本次增资价格15元/股计算，重庆医药于评估基准日的市盈率、市净率分别为：
■
选取相近时期产业并购大型医药批发及零售标的资产的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
■
注1：各上市公司公告文件
注2：市盈率=交易价格/评估基准日当年归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司的所有者权益
注3：同济堂药业净利润和净资产均为2014年数据
由上表可知，同期其他上市公司收购医药流通行业标的资产平均收购市盈率为20.93倍，重医医药本次增资市盈率为20.50倍，同期可比交易案例平均收购市净率为2.10倍，重庆医药以评估基准日归属于母公司所有者的净资产计算的市净率为2.37倍，市盈率和市净率与同行业交易案例平均水平相当，处于合理水平。
综上分析，本次增资价格合理。
4、对重庆医药生产经营的影响
本次增资缓解了重庆医药的流动资金压力，改善了重庆医药的资本结构。增资完成后，重庆医药资产负债率得以降低，偿债能力进一步增强。新投资者的加入，改善了重庆医药的公司治理结构，公司治理机制得到进一步规范。”
（二）本次增资和本次重组相关指标比较
本次重组以2016年3月31日为基准日，重庆医药未经审计的相关财务数据如下：
■
注：预测2016年度净利润为预评估采用数据。
以预评估值为基础计算，本次重组重庆医药每股交易价格为15.42元，对应的市盈率和市净率分别为15.41倍和1.67倍。
本次增资价格、市盈率、市净率指标与本次重组相关指标对比如下：
■
本次增资为在满足国有资产监管的前提下市场化协商的结果。本次重组市盈率、市净率均小于本次增资对应数值，主要系本次增资缓解了重庆医药资金需求，同时行业发展的有利因素推动公司盈利增长，导致本次重组估值市盈率、市净率指标低于本次增资。
公司已在重组预案“第七节 二、（五）拟购买资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异原因”中进行了补充披露，具体披露情况如下：
“2015年重庆医药引入投资者时，以2014年6月30日为评估基准日，对重庆医药所有者权益进行了评估。评估由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司实施，并出具了重康评报字[2014]第162号《资产评估报告书》。重庆医药所有者权益评估结果为515，030.48万元。上述评估报告及评估结果已经重庆市国资委备案（渝评备[2015]28号）。
1、评估值差异及原因
本次重组以2016年3月31日为评估基准日，对重庆医药的所有者权益进行了预估，两次评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
■
两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
（1）新老股东的增资
两次基准日期间，复星医药、白云山等新老股东对重庆医药进行了增资，增资金额为人民币134，250.00万元。增资完成后，重庆医药所有者权益变更为649，280.48万元，本次预估值金额较前次增资完成后的估值增值额为44，200.60万元。两次评估差异主要系评估基准日之间重庆医药经营利润自然增长所致，不存在较大差异。
（2）营业规模的变化
两次基准日之间，重庆医药通过收购青海省医药有限责任公司100%股权、以及通过设立重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团药特分有限责任公司、重庆医药集团药销医药有限公司加强原有业务的继续开发等方式扩大经营规模。
2、市盈率、市净率指标差异及原因
相关市盈率、市净率指标列示如下：
■
注：本次重组市盈率以重庆医药预估值/预测2016年净利润计算。
2015年增资为在满足国有资产监管的前提下市场化协商的结果。本次重组市盈率、市净率均小于2015年增资对应数值，主要系2015年增资缓解了重庆医药资金需求，同时行业发展的有利因素推动公司盈利增长，导致本次重组估值市盈率、市净率指标低于2015年增资的指标。”
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重庆医药本次增资行为具有必要性；增资价格公允、合理；本次增资能有效缓解企业的流动资金压力，降低了企业的资产负债率，提高其偿债能力，因此有利于重庆医药的生产经营活动。(下转B6版)
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