维格娜丝时装股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告|公司|品牌|资产_新浪财经

　　证券代码：603518证券简称：维格娜丝公告编号：2016-037

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以现金方式收购E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装香港有限公司，以下称“卖方”）持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次交易构成重大资产重组。公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于此次收购的相关议案，公司已与卖方签署了《关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》。根据卖方提供的财务数据（未剔除非经常性损益及部分应分摊的费用），本次交易预估值约为57亿元人民币，鉴于目前审计报告、评估报告尚未出具，因此具体的转让价格尚待确定。

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　　公司拟通过此次收购Teenie Weenie品牌，丰富和完善公司的品牌和产品线，这将有利于发挥公司各品牌之间的协同效应，增强公司的实力，拓展公司的发展空间。

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　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2016年8月30日早间开盘前披露了《关于紧急停牌的提示性公告》（公告编号：2016-036），经公司申请，本公司股票自2016年8月30日起紧急停牌，并于2016年8月31日起连续停牌。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。虽然公司已经与卖方签署了相关协议，但是尚待组织审计机构、评估机构等对标的资产做进一步核实、审计与评估，且交易双方还需一定时间来共同确定最终的审计原则（不包括会计准则和审计准则），以便根据协议的约定确定最终的收购价格。本次交易尚存在不确定性，因此公司申请继续停牌。公司将尽力加快进度以完成各项工作，在召开董事会审议重大资产重组预案后及时公告并复牌。本公司申请的股票停牌时间自2016年8月30日起不超过30日，如在30日内公司无法完成重大资产重组预案等文件的披露，公司将会申请延长停牌时间，但最长不超过3个月。

　　停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注公司公告，公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。

　　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　　2016年9月2日

　　证券代码：603518证券简称：维格娜丝公告编号：2016-038

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2016年9月1日下午2:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2016年8月30日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司与E-Land Fashion Hong Kong Limited签署<关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议>的议案》

　　公司（“买方”）拟与E-Land Fashion Hong Kong Limited（以下称“ELANDHONG KONG”或“卖方”）签署《关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》，由ELAND HONG KONG及其关联公司将其持有的与Teenie Weenie品牌相关的资产与业务转让至甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”），后公司以现金方式购买甜维你100%股权（以下称“本次交易”）。

　　ELAND HONG KONG及其关联公司持有的与Teenie Weenie品牌相关的资产与业务（以下称“标的资产”）包括：（1）品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；（2）位于中国（在《关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》项下，“中国”仅包括中国大陆，下同）的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；（3）无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；（4）本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；（5）商业机构，即卖方在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；（6）衣恋（上海）餐饮管理有限公司持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权及其资产和人员；（7）与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。

　　根据卖方提供的财务数据（未剔除非经常性损益及部分应分摊的费用），本次交易预估值约为57亿元人民币，鉴于目前审计报告、评估报告尚未出具，因此具体的转让价格尚待确定。本次交易构成重大资产重组。

　　公司通过下列步骤获得甜维你100%股权：（1）取得甜维你90%的股权，并办理完成增资或相关的工商变更，与此对应，第一步收购资产的价款为标的资产整体价格的90%；（2）《关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，双方按照“2019年估值净利润”定义的方法调整确定2019年估值净利润，并按照本次交易价格形成的计算方法确定购买甜维你剩余10%的股权对价。