（面向合格投资者）
（住所：厦门市湖里区木浦路103号1802室）
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人2016年6月末的净资产为1，493，892.54万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为40.66%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为241，318.52万元（2013年、2014年和2015年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。同时，每期债券采用竞价方式交易需要符合的条件包括债券信用级别达到AA级或以上；债券上市前，发行人最近一期期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；按照本次债券分期发行的安排，预计每期债券可达到采取竞价方式交易的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，本期债券在存续期内可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有一定的不确定性。
三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、2013-2015年末及2016年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为42.29%、47.59%、44.88%和40.66%，整体负债率一直维持在较低水平，信用风险非常小。未来公司计划通过继续扩大产能，资产负债率水平可能上升。较高的资产负债率将会增加发行人的财务费用，提高运营成本，可能会影响公司的财务安全，给公司资金周转带来负面影响。
五、发行人目前经营状况和财务状况良好，最近三年及一期营业收入分别为1，531，401.19万元、1，772，294.04万元、1，863，676.51万元和965，233.65万元，归属于母公司股东的净利润分别为237，350.62万元、229，228.93万元、257，376.02万元和123，995.55万元；经营性现金流量净额分别为211，374.96万元、373，433.35万元、335，243.07万元和180，365.39万元。但是，由于本债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，会使投资者面临一定的偿付风险。
六、2013-2015年发行人净资产收益率分别为17.14%、16.73%和19.01%；总资产报酬率分别为13.29%、12.75%和13.86%。目前生活用纸行业竞争日趋激烈，行业内出现了产能过剩的情况。若未来生活用纸行业采购成本上升，产品价格由于充分竞争而导致价格下降，将对发行人的利润造成一定影响。
七、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；本次公司债券信用等级为AAA。该等评级是中诚信基于发行人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但由于资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信的评级制度之相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的规定。
九、出于统一管理的目的，发行人的品牌及商标权皆注册在其实际控制人恒安国际集团有限公司名下，并由其授权给发行人及其子公司无偿使用。发行人实际控制人承诺此授权于本次债券存续期内将持续有效。
十、2013-2015年末及2016年6月末，发行人合并口径下其他应收款余额分别为328，167.93万元、383，729.77万元、171，996.56万元和265，145.74 万元，占总资产的比例分别为12.45%、12.91%、6.57%和10.53%。发行人其他应收款主要为与关联公司的往来款。其他应收款金额及占比较大，且主要由非经营性其他应收款构成，虽然整体占比呈下降趋势，仍然存在因相关企业出现问题不能收回款项而引起发行人的坏账损失、资金成本和管理成本增加的风险。
十一、根据发行人2016年半年度财务报表，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2016年6月末，公司总资产251.76亿元，净资产149.39亿元，资产负债率为40.66%；2016年1-6月，公司营业收入96.52亿元；归属于母公司所有者的净利润12.40亿元。
经主承销商和发行人律师核查，发行人最近一期的财务报告未发生重大不利变化，符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；本募集说明书摘要财务数据，除特别标注外，源自经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的2013年至2015年三年连审审计报告（普华永道中天审字（2016）第23690号）以及截至2016年6月30日非经审计的财务数据。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：恒安（中国）投资有限公司
法定代表人：施文博
注册地址：厦门市湖里区木浦路103号1802室
办公地址：福建省晋江市安海镇恒安工业城
联系人：许大座、王锦波
邮政编码：362261
设立日期：2007年8月23日
注册资本：人民币118，000.0000万元
实缴资本：人民币118，000.0000万元
社会统一信用代码：91350200717868691Y
所属行业：日常消费品
电话号码：0595-8572 0638
传真号码：0595-8570 8790
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资，包括依据国家规定对于上市公司进行战略投资；（二）受所投资企业的书面委托为所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）境内设立科研开发中心，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司（含境外公司）的服务外包业务；（六）依据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进出口；（七）通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售所进口及在国内采购的商品（特殊商品及以零售和特许经营方式销售的，遵守国家有关规定）；（八）在经中国银行业监督管理委员会批准后，为所投资设立的企业提供财务支持。
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
恒安（中国）投资有限公司（下称“公司”）于2016年4月16日在晋江市福建恒安集团办公楼召开了董事会。本次会议由董事长施文博召集并主持，会议召集、召开的方式均符合本公司的章程及《公司法》的规定。董事许连捷、洪青山、许大座、许文默、许水深、许春满均参加了会议。出席会议的董事人数符合公司章程及法律的规定，会议合法有效。会议以记名投票方式审议通过，同意公司申请发行不超过57.5亿元（含57.5亿元）人民币的公司债券，采取公开发行的方式，债券期限不超过5年（含5年），募集资金拟用于偿还公司债务和/或补充运营资金，在有效期内分期发行。经公司实际控制人恒安国际集团有限公司批准，恒安（中国）投资有限公司（以下简称“公司”）股东恒安珍宝投资有限公司于2016年5月16日决定，同意公司申请发行不超过57.5亿元（含57.5亿元）人民币的公司债券，债券期限不超过5年（含5年），募集资金拟用于偿还公司债务和/或补充运营资金，在有效期内分期发行。批准由公司董事会授权公司经营层办理有关本次发债及上市流动等后续相关事宜。
（二）核准情况及核准规模
2016年8月24日，经中国证监会“证监许可[2016]1923号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币57.5亿元（含57.5亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
1、发行主体：恒安（中国）投资有限公司。
2、债券名称：恒安（中国）投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券的基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。本期债券分为两个品种，其中品种一预设发行规模为人民币9亿元，品种二预设发行规模为人民币1亿元。本期债券设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。
4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
5、债券期限和品种：品种一期限为5年期；品种二为1年期。
本期债券两个品种间可以进行相互回拨，可超额配售的部分亦可在两个品种间进行相互回拨，回拨比例不受限制。2016年9月5日发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。
6、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
7、债券票面金额：本期债券票面金额100元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
10、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、发行首日：2016年9月6日。
14、起息日：2016年9月8日。
15、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。
16、付息日：
品种一：2017年至2021年间每年的9月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
品种二：2017年的9月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
17、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。
18、兑付日：
本期债券品种一的兑付日为2021年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为2017年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
21、担保方式：本期债券无担保。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
23、募集资金和偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金和偿债保障金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
24、主承销商：国信证券股份有限公司。
25、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和/或补充运营资金。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年9月2日。
发行首日：2016年9月6日。
网下发行期限：2016年9月6日至2016年9月8日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
（一）发行人：恒安（中国）投资有限公司
住所：厦门市湖里区木浦路103号1802室
法定代表人：施文博
联系人：许大座、王锦波
联系地址：福建省晋江市安海镇恒安工业城
联系电话：0595-8572 0638
传真：0595-8570 8790
邮政编码：362261
（二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
联系人：刘阳、徐雪葳
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
联系电话：010-88005011
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（三）律师事务所：北京市环球律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
负责人：刘劲容
联系人：刘劲容
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
联系电话：010-65846688
传真：010-65846666
邮政编码：100025
（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执业事务合伙人：李丹
联系人：邓锡麟
联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
联系电话：021-2323 2567
传真：021-2323 8800
邮政编码：200021
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：曾辉、陈虹文、梁晓佩
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
联系电话：021-51019010
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
联系人：刘阳、徐雪葳
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
联系电话：010-88005011
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（七）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804232
邮政编码：200120
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系
截止募集说明书及摘要签署日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《恒安（中国）投资有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G295号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券为发行人首次发行，之前未进行过评级。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定“恒安（中国）投资有限公司公开发行2016年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信评定发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低。
2、正面
（1）显著的规模优势。恒安中国是目前国内中资背景企业中最大的生活用纸和妇幼卫生用品制造商，据RISI数据统计，2014年恒安中国生活用纸产能位列中国市场第二，卫生巾产能位列中国市场第一，公司具备显著的规模优势和突出的行业地位。
（2）很强的品牌影响力和领先的市场占有率。恒安的品牌经过多年的经营，具有很高的市场知名度。公司拥有“安尔乐”卫生巾、“安儿乐”纸尿裤、“心相印”纸巾等三种中国驰名产品。据AC尼尔森数据，2014年公司生活用纸国内市场占有率为19.3%；卫生巾国内市场占有率为24.2%。
（3）全面深入的销售渠道覆盖。经过多年的发展，公司在全国范围建立起多个销售终端及网点，在国内终端可控门店数量达到37.7万家，公司的渠道覆盖面广，层次深入。
（4）很强的盈利能力和获现能力。近年来，受益于原材料成本下跌和产品结构调整，公司盈利能力逐年增强，2013~2015年公司营业毛利率分别为39.46%、39.68%和40.32%。公司经营活动净现金流一直维持在很高水平，公司具备极强的盈利能力和获现能力。
3、关注
（1）行业产能过剩，市场竞争激烈。近年来造纸行业持续呈现产能过剩状况，我国生活用纸和卫生用品行业市场竞争进一步加剧。
（2）短期偿债压力大。2015年公司总债务为36.34亿元，其中全部为短期债务，公司债务以短期债务为主，具有一定的短期偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（中诚信）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注恒安（中国）投资有限公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信对本期债券的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延误支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至2015年12月31日，发行人在多家银行获得的授信总额度为1，260，521.88万元，其中已使用授信额度为363，401.41万元，尚余授信额度897，120.47万元。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
截止募集说明书及摘要签署日，发行人还未发行过债券、其他债务融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截止募集说明书及摘要签署日，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过人民币57.5亿元，占发行人2015年末合并报表净资产规模达39.83%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
表2-1：发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表
单位：倍、%
■
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
1 2014年度的利息保障倍数相对较低的原因是2014年短期借款金额较大，导致当年利息支出较多。2014年末短期借款较2013年末增加139，891.80万元，增幅为44.90%；2015年末短期借款较2014年末减少88，078.09万元，减幅为19.51%。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：恒安（中国）投资有限公司
法定代表人：施文博
注册地址：厦门市湖里区木浦路103号1802室
办公地址：福建省晋江市安海镇恒安工业城
联系人：许大座、王锦波
邮政编码：362261
设立日期：2007年8月23日
注册资本：人民币118，000.0000万元
实缴资本：人民币118，000.0000万元
社会统一信用代码：91350200717868691Y
所属行业：日用消费品
电话号码：0595-8572 0638
传真号码：0595-8570 8790
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资，包括依据国家规定对于上市公司进行战略投资；（二）受所投资企业的书面委托为所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）境内设立科研开发中心，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司（含境外公司）的服务外包业务；（六）依据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进出口；（七）通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售所进口及在国内采购的商品（特殊商品及以零售和特许经营方式销售的，遵守国家有关规定）；（八）在经中国银行业监督管理委员会批准后，为所投资设立的企业提供财务支持。
二、发行人的设立及历史沿革情况
（一）发行人历史沿革情况
1、公司设立
(1) 2006年12月18日，恒安国际签署了《恒安（中国）公司投资有限公司章程》。
(2) 2007年4月2日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意设立恒安（中国）投资有限公司的批复》（商资批[2007]579号），同意恒安国际在厦门设立恒安中国，同意投资者于2006年12月18日签署的章程及经营范围；注册资本为8亿元，由恒安国际按公司章程规定的出资期限按期缴付；公司经营期限为50年。
(3) 2007年6月13日，中华人民共和国商务部向恒安中国颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审A字[2007]0092号），注册资本为8亿元。
(4) 2007年8月23日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400004234）。
发行人设立时的具体信息如下：
■
2、出资方式和实收资本变更
(1) 2007年10月24日，发行人出资方式由“外汇”变更为“境内投资的公司利润出资”，并向厦门市工商行政管理局作了申请及相关备案手续。
(2) 2007年12月19日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2007]第2082号），截至2007年12月18日，恒安国际以货币出资缴纳注册资本332，270，465元。
2007年12月20日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了实收资本人民币332，270，500元的《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243）。
(3) 2009年8月14日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2009]第2026号），截至2009年8月5日止，恒安珍宝以货币出资美元51，999，970元折人民币355，190，995.08元，恒安中国累积实收注册资本为687，461，460.08元。
2009年10月30日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243），实收资本变更为人民币687，461，500元。
(4) 2010年9月26日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2010]第2026号），截至2010年9月21日止，恒安珍宝以外汇现汇出资美元2，699，970元折人民币18，088，989.01元，恒安中国累积实收注册资本为人民币705，550，449.09元。
2010年11月23日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243），实收资本变更为人民币705，550，400元。
(5) 2011年11月28日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2011]第2030号），截至2011年11月18日止，恒安珍宝以外汇现汇出资美元14，861，546.63元，恒安中国累积实收注册资本为人民币799，992，605.61元。
2011年12月8日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243），实收资本变更为人民币799，992，600元。
(6) 2012年7月31日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2012]第2010号），截至2012年7月23日止，恒安珍宝以货币出资美元1171元折人民币7408.92元，其中人民币7394.39元作为实收资本，人民币14.53元作为资本公积，恒安中国累积实收注册资本为人民币800，000，000.00元。
2012年8月24日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243），实收资本变更为人民币800，000，000元。
3、股东变更
(1) 2008年12月16日，恒安国际做出股东决定，将其在恒安中国的100%股权以人民币332，270，500元的价格转让给恒安珍宝；同意因股东的变更修改公司章程。
(2) 2008年12月16日，恒安国际与恒安珍宝签署了《股权转让协议》。
(3) 2008年12月16日，恒安珍宝签署了章程修正案。
(4) 2009年1月21日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意恒安（中国）投资有限公司股权转让的批复》（商资批[2009]36号），同意公司股东变更为恒安珍宝，以及此次公司章程修正案。
(5) 2009年1月25日，中华人民共和国商务部向恒安中国颁发了股东变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0092号）。
(6) 2009年3月4日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了变更公司股东后的《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243）。
4、第一次增资
(1) 2013年4月26日，恒安中国召开董事会，同意注册资本由800，000，000元增加到1，000，000，000元，同意因注册资本的变更修改公司章程。2013年4月26日，恒安珍宝作出股东决定，同意注册资本增加至人民币1，000，000，000元，同意因注册资本变更修改公司章程。
(2) 2013年4月26日，恒安珍宝签署了增加注册资本的章程修正案。
(3) 2013年5月20日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2013]第2010号），截至2013年5月13日止，恒安珍宝以货币出资美元32，220，647元折合人民币200，000，000元，恒安中国累积实收注册资本为1，000，000，000元。
(4) 2013年4月28日，厦门市投资促进局出具了《厦门市投资促进局关于同意恒安（中国）投资有限公司增资的批复》（厦投促审[2013]0191号），同意注册资本增至人民币1，000，000，000元，同意投资者2013年4月26日签订的章程修正案。
(5) 2013年4月28日，厦门市人民政府向恒安中国颁发了增资后的《中华人民共和国外商投资投资企业批准证书》，注册资本为1，000，000，000元。
(6) 2013年5月31日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243），注册资本和实收资本变更为1，000，000，000元。
5、第二次增资
(1) 2013年9月18日，恒安珍宝做出了股东决定，同意恒安中国的注册资本增加至人民币1，180，000，000元，增加的注册资本以等值外汇现金出资，同意因注册资本的变更修改公司章程。
(2) 2013年9月18日，恒安珍宝签署了章程修正案。
(3) 2013年9月30日，晋江市永立信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（晋永立信会所验字[2013]第2021号），截至2013年9月27日止，恒安珍宝以货币出资美元29，270，672.42元折合人民币180，000，000元，恒安中国累积实收注册资本为币1，180，000，000元。
(4) 2013年9月26日，厦门市投资促进局出具了《厦门市投资促进局关于同意恒安（中国）投资有限公司增资的批复》（厦投促审[2013]0549号），同意注册资本增至人民币1，180，000，000元以及股东于2013年9月18日签署的公司章程修正案。
(5) 2013年9月26日，厦门市人民政府向恒安中国颁发了增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0092号），注册资本为1，180，000，000元。
(6) 2013年10月23日，厦门市工商行政管理局向恒安中国颁发了《企业法人营业执照》（注册号：350200400004243），注册资本和实收资本变更为1，180，000，000元。
6、住所变更
(1) 2015年8月20日，恒安珍宝做出了股东决定，同意恒安中国变更住所为厦门市湖里区木浦路103号1802室。
(2) 2015年8月20日，恒安珍宝签署了变更住所的章程修正案。
(3) 2015年10月23日，厦门市市场监督管理局向恒安中国颁发了住所变更后的《营业执照》。
(4)2015年11月10日，厦门市人民政府向恒安中国颁发了住所变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
截至2015年 12月31日，公司总资产为261.91亿元，所有者权益为144.37亿元，资产负债率为44.88%。2015年全年，公司实现归属于母公司股东的净利润25.74亿元。
（二）发行人最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
三、发行人股权结构及实际控制人情况介绍
（一）发行人的股权结构
截至2015年12月31日，发行人注册资本人民币1，180，000，000元，为恒安珍宝投资有限公司全资子公司；恒安珍宝投资有限公司注册地为香港新界沙田火炭坳背湾街45-47号喜利佳工业大厦7楼B及C室，为恒安国际集团有限公司全资子公司。股东所持发行人股权不存在被质押或有争议的情况。
表3-1：发行人股权结构情况表
■
表3-2：恒安珍宝基本情况表
■
（二）实际控制人情况
截止募集说明书及摘要签署日，恒安国际集团有限公司通过恒安珍宝投资有限公司间接持有发行人股权，占公司注册资本的比率为100%，系发行人的实际控制人。
恒安国际集团有限公司（1044.HK）是一家主要于中国大陆生产、分销及销售生活用纸及个人卫生用品的公司，于1998年于香港上市。恒安国际主营业务产品包括生活用纸（其品牌为“心相印”及“品诺”）及女性卫生巾及护垫(其品牌为“七度空间”、“安乐”及“安尔乐”)、婴儿及成人纸尿裤(其品牌分别为“安儿乐”及“安而康”)，以及其它家庭卫生用品，如女士专用洗液及喷剂。2011年6月7日，恒安国际入选成为香港恒生指数成分股。至2015年，集团已在国内建成五大造纸基地，年造纸产能96万吨/年。恒安国际集团有限公司为一家公众性公司，公众人士持股比率为59.35%，集团董事成员持股比率为40.65%。其中，施文博先生持股比率为18.78%，许连捷先生持股比率为18.44%。
实际控制人与发行人股权关系具体如下：
图3-3：截至2015年12月31日实际控制人与发行人股权关系图
■
注：“实际控制人”系恒安国际集团有限公司，于1998年7月22日在英属开曼群岛注册成立。
恒安国际集团有限公司基本情况如下：
表3-4：实际控制人基本情况表
■
表3-5：实际控制人直接控制的公司基本情况
■
表3-6：实际控制人间接控制的公司基本情况
■
2013-2015年发行人的实际控制人的财务情况见下表所示：
表3-7 2013-2015年实际控制人的相关财务数据2
单位：港币千元，%
■
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况及资质情况
截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共34家。本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。详细情况如下：
表3-8：截至2016年6月30日纳入合并范围子公司基本情况表
■
2 实际控制人的财务数据来源于罗兵咸永道会计师事务所对恒安国际集团有限公司出具的2013-2015年审计报告；
发行人纳入合并范围内子公司简介如下5：
（一）福建恒安集团厦门商贸有限公司
福建恒安集团厦门商贸有限公司成立于2003年9月15日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本10，000.00万元，经营范围包括：1、从事福建恒安集团有限公司及其成员企业和关联企业所有产品的加工、包装、仓储及原辅材料、配件、设备等统一采购和销售，并接受相关知名品牌产品的代理销售；2、经营各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；3、自有物业租赁；4、旅游饭店；正餐服务；咖啡馆服务；酒吧服务；游泳场馆经营；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）；汽车租赁（不含营运）；停车场管理；办公服务；酒、饮料及茶叶零售；保健食品零售；糕点、面包零售；预包装食品零售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；纺织品及针织品零售；服装零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他文化用品零售；理发及美容服务；洗浴服务；足浴（上述第4项全部经营项目限分支机构经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
3 厦门恒安电子商务有限公司实缴资本已于2016年7月到位；
4 厦门七度空间电子商务有限公司实缴资本已于2016年7月到位；
5 子公司财务数据来源于发行人账面数。
截至2015年末，该公司资产总额为234，371.67万元，负债总额为198，860.84万元，所有者权益35，510.82万元。2015年度实现营业收入133，359.01万元，净利润50，098.38万元。
（二）恒安（晋江）生活用品有限公司
恒安（晋江）生活用品有限公司成立于2000年1月28日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本1，580.00万美元，经营范围包括生产高档纸及高档纸尿裤。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定，凡许可证，资质证上表明项目经营有效期的从其规定。凡涉及经营许可证，未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司资产总额为22，340.87万元，负债总额为1，552.92万元，所有者权益20，787.95万元。2015年度实现营业收入9，990.04万元，净利润3，591.22万元。
（三）恒安（四川）卫生用品有限公司
恒安（四川）卫生用品有限公司成立于1998年8月25日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本138.00万美元，经营范围包括生产妇幼卫生用品、日化产品及个人卫生用品（待取得相关批准手续后方可经营）；销售本公司产品。
截至2015年末，该公司资产总额为2，779.88万元，负债总额为0.94万元，所有者权益2，778.94万元。2015年度实现营业收入为34.19元，亏损为2.67万元。
（四）福建恒安卫生材料有限公司
福建恒安卫生材料有限公司成立于1998年3月16日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本4，000.00万美元，经营范围包括生产卫生巾材料（进出口不含配额许可证管理品种）；保鲜膜、保鲜袋、保鲜盒、清洁袋（垃圾袋）、密实袋、铝箔、缠绕膜、台布、垃圾筒（篓）、周转箱、手套等塑料制品；百洁布、抹布、拖把、钢丝球等清洁用品；纸杯，塑料杯等一次性用品。（以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至2015年末，该公司资产总额为137，802.94万元，负债总额为76，274.23万元，所有者权益61，528.71万元。2015年度实现营业收入37，885.70万元，净利润22，376.69万元。
（五）恒安（四川）家庭用品有限公司
恒安（四川）家庭用品有限公司成立于2001年12月20日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本300.00万美元，经营范围包括生产妇幼卫生用品、洗涤产品等相关产品，销售集团在国内生产的产品。
截至2015年末，该公司资产总额为4，464.89万元，负债总额为80.73万元，所有者权益4，384.16万元。2015年度实现营业收入4，175.98万元，净利润1，324.30万元。
（六）恒安（孝感）家庭用品有限公司
恒安（孝感）家庭用品有限公司成立于2004年8月24日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本7，622.02万元，经营范围包括凭许可证从事高档生活用纸、高档卫生巾、纸尿裤（片）、妇幼卫生用品及系列产品等家庭纸用品的生产和销售。（涉及许可经营的项目，应取得相关部门批准后方可经营）。
截至2015年末，该公司资产总额为49，214.84万元，负债总额为2，237.17万元，所有者权益46，977.67万元。2015年度实现营业收入87，019.28万元，净利润37，111.25万元。
（七）恒安（四川）生活用品有限公司
恒安（四川）生活用品有限公司成立于2006年12月19日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本1，638.00万美元，经营范围包括生产日化用纸制品和卫生巾（垫）、纸尿裤（片）及类似卫生用品，日化产品，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司资产总额为34，117.74 万元，负债总额为3，550.93 万元，所有者权益30，566.82 万元。2015年度实现营业收入55，032.10万元，净利润16，999.75万元。
（八）恒安（抚顺）生活用品有限公司
恒安（抚顺）生活用品有限公司成立于2006年6月27日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本2，400.00万元，经营范围包括生产及加工高档生活用纸、卫生巾、纸尿裤、纸尿片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司资产总额为21，613.60 万元，负债总额为3，661.53万元，所有者权益17，952.07万元。2015年度实现营业收入35，258.45万元，净利润14，377.03 万元。
（九）恒安（江西）家庭用品有限公司
恒安（江西）家庭用品有限公司成立于2004年11月18日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本2，695.80万港元，经营范围包括生产和销售高档纸（新闻纸除外）、纸尿裤（片）、高档卫生巾、纸巾等生活用纸、个人卫生用品、妇幼卫生用品系列产品等其他的一次性卫生用品（凭卫生许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司资产总额为9，978.89万元，负债总额为4，216.98 万元，所有者权益5，761.90 万元。2015年度实现营业收入21，576.57 万元，净利润2，153.01 万元。
（十）恒安（合肥）生活用品有限公司
恒安（合肥）生活用品有限公司成立于2007年8月16日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本11，430.00万元，经营范围包括生产、销售高档生活用纸、妇幼卫生用品。（在许可证有效期内经营）。
截至2015年末，该公司资产总额为28，912.92 万元，负债总额为4，557.27 万元，所有者权益24，355.66 万元。2015年度实现营业收入35，444.56万元，净利润12，516.76 万元。
（十一）湖南恒安纸业有限公司
湖南恒安纸业有限公司成立于1997年2月19日，截止募集说明书及摘要签署日，注册资本3，998.00万美元，经营范围包括生产生活用纸及产品自销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司资产总额为85，560.05 万元，负债总额为32，525.38 万元，所有者权益53，034.67 万元。2015年度实现营业收入38，766.83万元，净利润8，959.45 万元。
（下转18版）
主承销商
债券受托管理人/簿记管理人
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深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
募集说明书签署日期：2016年8月31日THE_END
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