厦门紫光学大股份有限公司|公司|议案|有限_新浪财经

　　1、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　公司简介

　　■

　　2、主要财务数据及股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）前10名普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（3）前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　3、管理层讨论与分析

　　报告期内，公司的存量业务即设备租赁业务及物业租赁业务维持稳定运营，并完成对学大教育集团的合并，公司的主营业务转型为教育服务业。报告期内，因公司完成对学大教育集团的合并，公司实现营业收入21，995.42万元，较去年同期增长1655.05%。但是，鉴于公司在报告期内确认了因筹划重大事项而发生的中介机构费用，且计提了向控股股东借款而产生的利息支出，导致报告期内实现归属于母公司所有者的净利润为-1150.62万元，较去年同期减少632.79%。此外，报告期内，公司继续推进筹划非公开发行股票事项，公司实际控制人发生变更，完成董事会、监事会的换届。报告期内，公司的具体运营情况如下。

　　（一）. 存量业务平稳运行；

　　报告期内，公司的存量业务平稳运行。公司通过游乐设备综合服务和物业租赁业务确认收入共计1245.99万元。其中，通过开展游乐设备综合服务确认收入927.70万元；通过物业租赁业务确认收入318.29万元。

　　（二）. 发生实际控制人变更；

　　报告期内，公司实际控制人发生变更。

　　2016年1月25日，公司原控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司的1500万股公司股票（占公司总股本的15.59%）并完成股权过户登记。转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。实际控制人变更之后，公司的控股结构如下：

　　■

　　（三）. 完成对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购；

　　公司于2015年4月20日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于向XUEDA EDUCATION GROUP作出不具有法律约束力的收购提议的议案》，并于2015年7月26日审议通过了《关于签署附条件生效的<合并协议>、、<支持协议>的议案》，与学大教育及其相关方就公司收购学大教育集团（XUEDA EDUCATION GROUP）签署了《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》，拟收购学大教育集团。

　　鉴于公司以现金方式收购境外上市的学大教育之100%股份及其VIE协议控制下的境内公司学大信息的100%股权构成重大资产重组，公司于2015年11月27日，召开公司第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》及其相关议案。2015年12月16日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议并通过了关于《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》等与重大资产重组事项相关的议案。

　　报告期内，公司完成对学大教育集团100%股份及其通过VIE结构控制的学大信息100%股份的收购，完成公司主营业务向教育服务产业的转型。该事项的具体情况如下：

　　公司于2016年2月2日与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计2，350，000，000（贰拾叁亿伍仟万）元人民币。该交易已经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。该笔资金用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。

　　2016年5月31日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局于2016年5月30日核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：911101086923412949），北京学大信息技术有限公司已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记程序。变更完成后，公司持有北京学大信息技术有限公司100%的股份。

　　北京时间2016年6月4日（开曼时间2016年6月3日），公司收到开曼企业监管局（Registrar of Companies， Cayman Island）发出的合并确认书（Certificate of Merger），确认公司在开曼的全资子公司Xueda Acquisition Limited已完成对Xueda Education Group（学大教育集团）的合并。

　　2016年6月29日，公司完成关于北京学大信息技术有限公司交易对价1400万元人民币的支付。

　　2016年7月6日，公司编制并披露了《重大资产购买实施情况报告书》及《关于重大资产重组实施完成的公告》，公司关于收购学大教育集团暨重大资产重组已实施完成。

　　（四）. 继续推进非公开发行A股股票事项；

　　报告期内，公司继续推进非公开发行A股股票事项，即公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及与学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划等非公开发行股票287，506，530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于收购学大教育100%股份、建立国际学校投资服务管理公司、建设在线教育平台等项目。

　　2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2015年非公开发行股票预案》等相关公告。2015年11月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了非公开发行A股股票事项的相关议案，并发出关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知（详见公司于2015年11月28日披露的《2015年非公开发行A股股票预案》（修订稿）等公告）。2015年12月16日，公司以现场结合网络投票的方式召开了公司2015年度第二次临时股东大会，会议审议并高票通过了非公开发行A股股票事项的各项相关议案。

　　报告期内，公司根据项目推进的需要，先行通过自筹资金方式完成对学大教育集团的合并。

　　为推动国际学校投资服务管理公司的落地，公司完成厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司（即原拟定名为厦门紫光学大教育发展有限公司）、安吉紫光学大教育发展有限公司的设立，关于上述子公司设立的信息，请详见本节第（七）小节。

　　（五）. 完成第八届董事会、监事会换届，并变更部分高级管理人员；

　　2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司董事会、监事会换届的相关议案，并提交公司2016年度第一次临时股东大会审议；

　　2016年2月19日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会及监事会换届的议案；

　　2016年2月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司部分高级管理人员的任命；2016年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了对公司董事会秘书的聘任；

　　2016年6月16日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于姬浩先生辞去公司总经理的职务，任命金鑫先生为公司总经理，以及选举金鑫先生为公司副董事长的议案。

　　2016年8月3日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了关于选举林进挺先生为公司第八届董事会董事的议案；2016年8月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了关于同意姬浩先生申请辞去公司第八届董事会董事长职务，选举林进挺先生为公司第八届董事会董事长的议案，以及调整第八届董事会专门委员会的议案。

　　截至目前，公司的第八届董事会、监事会，以及高级管理人员如下：

　　1、第八届董事会成员

　　董事长：林进挺先生；

　　副董事长：姬浩先生、金鑫先生；

　　非独立董事：林进挺先生、姬浩先生、金鑫先生、廖春荣先生、郑铂先生；

　　独立董事：刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生；

　　2、第八届董事会各专门委员会

　　（1）战略委员会

　　召集人：林进挺先生

　　成员：林进挺先生、姬浩先生、金鑫先生、李元旭先生

　　（2）、审计委员会

　　召集人：傅继军先生（独立董事）

　　成员：傅继军先生、李元旭先生、郑铂先生

　　（3）、提名委员会

　　召集人：刘兰玉女士（独立董事）

　　成员：刘兰玉女士、傅继军先生、林进挺先生

　　（4）、薪酬与考核委员会

　　召集人：李元旭先生（独立董事）

　　成员：李元旭先生、刘兰玉女士、林进挺先生

　　3、第八届监事会成员

　　监事会主席：何俊梅女士；

　　职工监事：李刚先生；

　　监事：韩锋先生。

　　4、高级管理人员

　　总经理：金鑫先生；

　　副总经理：刁月霞女士；财务负责人：王烨女士；董事会秘书：王寅先生

　　（六）. 变更公司名称、证券简称、经营范围、办公地址等；

　　1、变更公司名称、证券简称、经营范围

　　厦门银润投资股份有限公司于2016年7月5日召开公司2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等议案。公司拟将公司全称变更为“厦门紫光学大股份有限公司”

　　2016年7月12日，公司领取到厦门市市场监督管理局颁发的变更后的新《营业执照》和《准予变更登记通知书》，公司全称正式变更为“厦门紫光学大股份有限公司”，并同时完成公司经营范围的变更。

　　2016年7月12日，公司向深圳证券交易所申请并办理完成公司全称变更备案、证券简称变更核准相关事宜，经深圳证券交易所核准，自2016年7月13日起，公司启用新的证券简称“紫光学大”，证券英文简称“UNIGROUP XUE”。公司证券代码不变，仍为“000526”。

　　关于公司变更公司名称、证券简称、经营范围的具体信息，请详见公司于2016年7月13日披露的公司2016-053号公告。

　　2、变更办公地址

　　报告期内，公司变更厦门办公室地址、增设北京办公室，同时，上海办公室不再保留，具体变更情况如下：

　　（1）、变更厦门办公室

　　厦门办公室新地址：厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；邮编：361015；

　　原位于厦门湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室的办公室不再保留；

　　（2）、增设北京办公室：

　　北京办公室地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；邮编：100084；

　　（3）、上海办公室不再保留；

　　（4）、公司的投资者专线仍为021-54222877；传真仍为021-64019890。

　　（七）. 设立子公司

　　为实施公司向教育服务产业进行战略转型，公司于2016年5月25日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了设立三家全资子公司，即厦门紫光学大教育服务有限公司（暂定名）、厦门紫光学大教育发展有限公司（暂定名）、安吉紫光学大教育发展有限公司（暂定名）；于2016年6月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于设立北京紫光天芯微电子教育科技有限公司（暂定名）的议案。拟设立的四家子公司，将作为公司转型教育服务产业，尤其是国际学校教育服务的具体实施主体。其中，厦门紫光学大教育服务有限公司也将是公司实施本次非公开发行A股股票募投项目之一——国际教育学校投资服务公司的实施主体；厦门紫光学大教育发展有限公司将作为公司在厦门举办国际学校的举办人；安吉紫光学大教育发展有限公司将作为公司在湖州市安吉县举办国际学校的举办人；设立北京紫光天芯微电子教育科技有限公司将有助于公司未来在微电子方向的职业教育领域进行延伸和扩展。关于上述事项，请详见公司于2016年5月26日披露的公司2016-031号公告，及2016年6月17日披露的公司2016-037号公告。

　　截止2016年8月12日，公司已完成厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司（即原拟定名为厦门紫光学大教育发展有限公司）、安吉紫光学大教育发展有限公司的设立。关于公司设立子公司的具体进展，请详见公司2016-066、067号公告。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　① 增加对学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费的收入确认。

　　学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法

　　a. 学员注册费收入确认方法

　　公司收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费。该费用主要是公司根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。

　　学员的平均生命周期是基于公司的历史数据进行预计的，并随相关的条件或因素的改变而改变。

　　b. 学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入确认方法

　　公司一次性收取学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员已消耗课时分次确认收入。

　　② 变更固定资产折旧年限及残值率

　　■

　　③ 变更无形资产会计政策

　　无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。

　　■

　　折旧额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。（2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

　　对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。

　　④ 增加内部研究开发支出会计政策

　　本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，如意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

　　a 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2016年1-6月合并范围的子公司为4家，其中本期投资并购新增两家子公司Xueda Education Group（学大教育集团）、北京学大信息技术有限公司；本期吸收合并减少一家子公司Xueda Acquisition Limited。即纳入合并范围的子公司为：厦门旭飞房地产开发有限公司，上海瑞聚实业有限公司，Xueda Education Group（学大教育集团）、北京学大信息技术有限公司。

　　■

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股票代码：000526股票简称：紫光学大公告编号：2016-071

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第七次会议通知以电话及电子邮件等相结合方式于2016年8月26日发出，会议于2016年8月29日13:30-14:30在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议由董事长林进挺先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议一致通过如下决议：

　　1、审议通过《2016年半年度财务报告》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　2、审议通过《2016年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　3、审议通过《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》

　　公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。根据本次非公开发行A股股票事项的实际推进情况，公司根据新的基准日完成了相关的审计及评估工作，并根据具体进展情况对预案进行了再次修订。按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》）

　　关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生、金鑫先生回避表决

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。

　　根据公司2015年度第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）>的议案》

　　公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据本次非公开发行A股股票事项的实际推进情况，公司根据具体进展情况对报告进行了再次修订。按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）》。

　　（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）》）

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。

　　根据公司2015年度第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了分析，并采取相关措施予以应对。关于该事项的具体内容，请详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　相关主体包括控股股东、实际控制人、以及公司全体董事、高管针对上述事项发布了相应的承诺。

　　关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生、金鑫先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

　　同意并批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金投资项目出具的《学大教育集团2014年度、2015年度、2016年1~3月合并财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第03000066号）和《厦门紫光学大股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2015年度及2016年1~3月）》（［2016］京会兴阅字第03000004号）。

　　同意并批准北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次募集资金投资项目之一收购学大教育出具的《拟非公开发行股票募集资金投资所涉及学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010228号）。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》

　　公司聘请了国融兴华作为公司本次非公开发行股票募集资金的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报告。

　　经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：

　　（1）、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（2）、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　　（4）、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型、可比公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，评估依据及评估结论合理。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案涉及事项发表了独立意见。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》

　　鉴于公司已完成对学大教育集团的合并，公司的主营业务发生实质性的转型，为适应公司新的经营形态，公司拟变更会计政策和会计估计。关于变更会计政策和会计估计的具体内容，请详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策和会计估计的公告》。

　　新会计政策的执行更客观、公允地反映公司在完成对学大教育集团的合并之后的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案涉及事项发表了独立意见。

　　9、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），公司2007年发布的《募集资金管理办法》（2007年6月）已不符合现行规则要求，故本次依照上述相关法律、法规及规范性文件对该管理办法进行修订。本次修订后公司将继续严格依照该办法及相关法律法规进行募集资金管理。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2016年9月14日召开公司2016年度第四次临时股东大会，关于本次股东大会的具体召开信息，请详见公司于2016年8月30日披露的《关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　二O一六年八月二十九日

　　股票代码：000526股票简称：紫光学大公告编号：2016-072

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年8月29日下午14:30~15:00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年8月26日以电话及邮件通知的方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议。

　　1、审议通过《公司2016年半年度财务报告》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　2、审议通过《2016年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议厦门紫光学大股份有限公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、审议通过《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》

　　关联监事何俊梅女士回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）》

　　公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据本次非公开发行A股股票事项的实际推进情况，公司对可行性分析报告进行了再次修订。按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　5、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》

　　相关主体包括控股股东、实际控制人、以及公司全体董事、高管针对上述事项发布了相应的承诺。

　　关联监事何俊梅女士回避对该议案的表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　6、审议通过《关于变更会计政策与会计估计的议案》

　　鉴于公司已完成对学大教育集团的合并，公司的主营业务发生实质性的转型，为适应公司新的经营形态，公司拟变更会计政策与会计估计。关于会计政策与会计估计变更的具体内容，请详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策与会计估计的公告》。

　　本次会计政策与会计估计变更符合相关规定以及公司在完成合并学大教育集团之后的实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　二O一六年八月二十九日

　　股票代码：000526股票简称：紫光学大公告编号：2016-074

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月27日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，并于2015年12月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　　2016年8月29日，公司召开的第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等本次非公开发行股票相关议案，根据公司2016年上半年报告及本次非公开发行股票所涉收购标的学大教育的审计、评估报告等最新情况对《公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，主要修订内容如下：

　　■

　　《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月29日

　　股票代码：000526股票简称：紫光学大公告编号：2016-077

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于召开2016年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2016年8月29日召开的第八届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、现场会议召开时间：2016年9月14日（星期三）14:00起；

　　网络投票时间：2016年9月13日－9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月14日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月13日15：00-2016年9月14日15：00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D座 5 层会议室。

　　3、召集人：公司董事会；

　　4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

　　5、股权登记日：2016年9月7日；

　　6、出席对象：（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；（2）公司律师；（3）截至2016年9月7日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（4）其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）、本次会议审议事项合法、完备。

　　（二）、本次临时股东大会将审议表决如下议案：

　　■

　　以上议案公司将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。

　　其中，相关关联股东需回避对议案一的表决。

　　三、现场会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2016年9月12日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件一，

　　（二）登记时间：2016年9月12日（星期一） 9：00-17：00；

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；

　　邮政编码：100084。

　　联系电话：021-54222877。

　　传真：021-64019890。

　　联系人：王寅

　　四、网络投票操作流程

　　本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　1. 投票代码：360526

　　2. 投票简称：紫学投票

　　3. 表决事项数量：4

　　4. 投票股东：A股股东

　　5. 投票时间：2016年9月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

　　6. 表决方法

　　（1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案， 1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

　　本次股东大会议案及申报价格对应情况如下表所示：

　　■

　　（3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　　（5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（6）、投票举例

　　如本公司某股东对公司本次临时股东大会审议的议案1投同意票，其申报内容如下：

　　■

　　（二）、采用互联网投票系统的投票程序：

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用，即：如服务密码激活指令在上午 11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午 11:30后发出，次日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网站wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、互联网投票系统投票时间为2016年9月13日15:00-2016年9月14日15:00的任意时间。

　　（三）、注意事项

　　1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票；

　　2、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1已投票表决的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

　　6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

　　（四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　　五、其他事项