哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016半年度报告摘要

　　1、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　　公司简介

　　■

　　2、主要财务数据及股东变化

　　（1）主要财务数据

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　■

　　（2）前10名普通股股东持股情况表

　　■

　　（3）前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　3、管理层讨论与分析

　　2016年上半年，医改力度及进度超出预期，一致性评价、两票制、飞行检查、生产工艺核查、营改增等行业政策的密集出台对医药企业的生产、研发、销售等各方面都产生了一定影响，医药企业面临较大挑战。

　　在监管环境趋严的大背景下，公司按照年初部署，扎实推进传统制药的生产、销售、整合等各项工作，经营业绩符合预期。报告期内，公司营业收入13.37亿元，同比增长5.73%，归属于上市公司股东的净利润3.42亿元，同比增长5.59%。在传统制药板块稳健增长的前提下，公司加大了转型力度，在慢病药及生物药领域取得初步性进展。

　　报告期内，公司重点推进了如下工作：

　　㈠ 夯实、优化传统制药业务，提升盈利能力

　　报告期内，公司持续推进GMP管理的常态化，严格把控各个生产环节，在保证安全生产的前提下提升产品质量、降低生产成本。蒲公英的片剂、胶囊剂、颗粒剂、酒剂（含中药提取），母公司的小容量注射剂\生化药提取车间，普德药业的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产线顺利通过GMP认证。

　　报告期内，公司持续加强专利管理工作，公司及子公司取得《一种鹿瓜多肽注射制剂的制备方法》、《一种石杉碱甲调试片组合物及其制备方法》等七项专利。

　　报告期内，公司通过业务下沉、加大学术推广力度、积极参与各省市招标等措施推进重点产品的销售。重点产品磷酸肌酸钠市场份额进一步扩大，重点产品葡萄糖酸钙锌口服溶液、鹿瓜多肽注射液等销量稳中有升。公司密切关注行业政策变化，着手做好营改增、“两票制”的前期准备，确保根据政策的推进节奏适时调整公司的销售模式。

　　㈡ 聚焦、推进公司转型，培育可持续发展能力

　　为顺应、把握医药行业发展新态势，公司明确了将慢病、生物药领域作为重要战略方向，并逐步将现有资源及精力聚焦到慢病和生物药领域。

　　1、布局慢病领域，探索新商业模式

　　报告期内，公司投资了美国科技公司Proteus Digital Health， Inc（以下简称“Proteus”），其核心技术智能药物芯片已经获得美国FDA批准，可以在设计合理用药方案、规律服药、生命指征实时监控和生活方式改善等方面对疾病及健康管理提供帮助，未来有可能为公司向慢病用药、慢病管理等新领域扩张提供重要资源和技术支持。

　　报告期内，公司与京东邦能共同出资设立了合资公司誉东健康。截至本报告披露日，誉东健康的管理团队已基本搭建完毕，并已通过代理等方式获取了多项慢病产品。通过借助合作伙伴卓越的电商、物流平台以及品牌影响力，公司有望探索新商业模式，为患者提供高品质口服慢病药。

　　2、加快生物药研发，甄选开发重点品种

　　报告期内，公司与无锡药明康德生物技术股份有限公司合作的抗PD-1单抗产品GLS-010注射液取得阶段性进展：临床研究申请获黑龙江药监局受理，并向CFDA审评中心提交了优先审评的申请。

　　此外，公司进一步加大与药明康德的合作力度，力争规划开发多个具有核心知识产权的生物新药。

　　3、终止部分项目合作，集中精力推进转型

　　为更好地推进后续转型，取得未来发展资金，公司于报告期内终止收购湖北多瑞药业有限公司、澳诺（青岛）制药有限公司股权，终止独家销售代理注射用黄芪多糖，决定出售全资子公司普德药业，并结合实际情况、融资环境等因素审慎终止了非公开发行股票方案。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度公司合并范围增加了子公司宁波誉衡健康投资有限公司及其子公司宁波誉东健康科技有限公司；子公司广州市誉樽生物科技有限责任公司；孙公司上海仁东医学检验所有限公司；孙公司南通朗源化工有限公司；孙公司誉衡（北京）贸易进出口有限公司；孙公司西藏尊雅投资管理有限公司；孙公司西藏誉致衡远投资管理有限公司。

　　本年度公司合并范围减少了哈尔滨吉尔生物科技有限公司。

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　法定代表人： 朱吉满

　　二〇一六年八月二十九日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-135

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年8月21日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第三十二次会议的通知》及相关议案。

　　2016年8月26日，第三届董事会第三十二次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于全资子公司广州市新花城生物科技有限公司分立的议案》。

　　同意公司全资子公司广州市新花城生物科技有限公司通过存续分立的形式剥离银杏内酯B项目相关批文和无形资产。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于全资子公司广州市新花城生物科技有限公司分立的公告》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于拟转让誉衡金融服务（深圳）有限公司股权的议案》。

　　同意浙江聚有财金融服务外包有限公司以人民币3，500万元及其5%的股份作为交易对价，受让公司持有的誉衡金融服务（深圳）有限公司100%股权。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟转让誉衡金融服务（深圳）有限公司股权的公告》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　同意公司对注册资本及《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程（2016年8月）》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

　　四、审议并通过了《关于与拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、胡成伟签订股权转让协议之补充协议的议案》。

　　根据公司2015年1月23日与普德药业原股东拉萨普华领先投资有限公司（以下简称“拉萨普华”）签订的《股权转让协议》：普德药业股权转让过户期间，若普德药业原5名股东的相应股份均依照约定完成过户且普德药业2015年度经营情况良好，则公司同意对本次交易的价格进行调整。

　　鉴于《股权转让协议》约定条件已经成就，同意公司对前期收购普德药业股权的交易价格进行调整，并与拉萨普华、西藏富思特、胡成伟签订《股权转让协议之补充协议》，具体内容如下：

　　1、公司同意按照《股权转让协议》的约定调整交易对价，给予拉萨普华2，193.13万元奖励款作为股权转让补充对价，并于2016年12月31日前完成支付。

　　2、若普德药业2016年经营状况稳定，业绩完成良好，未发生影响公司与山西仟源医药集团股份有限公司交易的情形，且胡成伟作为普德药业董事长积极配合推进公司与山西仟源医药集团股份有限公司的交易，公司将给予拉萨普华、西藏富思特、胡成伟合计不超过3，625.64万元的奖励款作为股权转让补充对价，并于2016年12月31日前完成支付。

　　3、公司与拉萨普华、西藏富思特及胡成伟的《股权转让协议》中约定的条款“如公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日支付滞纳金”，将不再履行。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《2016年半年度报告摘要》及《2016年半年度报告》。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年八月二十九日

　　报备文件：公司第三届董事会第三十二次会议决议。

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-136

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于全资子公司广州市新花城生物科技有限公司分立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年4月8日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司宁波誉衡健康投资有限公司（以下简称“宁波誉衡”）与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）签署了《投资协议》，拟共同出资设立新公司。根据《投资协议》约定，预计新公司最终总投资额度为10亿元，其中首期注册资本5，000万元，宁波誉衡与京东邦能分别出资3，500万元人民币、1，500万元人民币。新公司成立后，公司拟通过分立形式将广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“新花城”）银杏内酯B注射剂项目相关批文和无形资产剥离出，再将剥离后的新花城100%股权注入到新公司，作为第二期出资。根据新公司发展的实际情况和业务扩展的具体需求，公司和京东邦能再进行相应的后续增资。（具体内容详见2016年4月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于与江苏京东邦能投资管理有限公司共同出资设立公司的公告》。）

　　2016年5月23日，新公司宁波誉东健康科技有限公司（以下简称“誉东健康”）设立完成。（具体内容详见2016年5月26日披露于指定媒体的《关于宁波誉东健康科技有限公司设立完成的公告》。）

　　为继续履行《投资协议》约定，公司拟通过存续分立的形式将新花城银杏内酯B项目相关批文和无形资产剥离至公司新设全资子公司广州市穗启生物科技有限公司（公司名称及经营范围最终以主管工商部门核准为准，以下简称“穗启生物”）。同时，新花城继续存续，并拟更名为“广州誉东健康制药有限公司”（公司名称及经营范围最终以主管工商部门核准为准，以下简称“广州誉东”）。

　　一、分立前新花城基本情况

　　1、公司名称：广州市新花城生物科技有限公司

　　2、类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　3、住 所：广州市经济技术开发区南翔三路1号

　　4、法定代表人：王东绪

　　5、注册资本：人民币7，000万元

　　6、成立日期：2008年10月15日

　　7、营业期限：2008年10月15日至2058年09月20日

　　8、统一社会信用代码：91440101681305538H

　　9、经营范围：科技推广和应用服务业

　　10、股权结构：公司持有新花城100%股权

　　11、主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，编号：天健粤审〔2016〕685号。

　　二、分立目的

　　誉东健康作为公司与京东邦能共同出资设立的慢病领域管理平台，日后将开展包括生产、研发、销售等多项业务。

　　新花城现有的银杏内酯B项目相关批文和无形资产与誉东健康的慢病战略关联度不大，因此，公司拟将其从新花城剥离。剥离后的新花城后续注入到誉东健康，将作为誉东健康的生产基地。

　　三、分立方案

　　1、总体方案

　　新花城拟通过存续分立的形式将银杏内酯B项目相关批文和无形资产剥离至穗启生物。同时，新花城将继续存续，并拟更名为广州誉东。

　　分立后的两公司均为公司全资子公司。

　　2、财产分割

　　本次分立基准日为2016年6月30日，分立完成后，广州誉东及穗启生物各自的总资产、负债和净资产将分别如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　3、债权债务分割

　　分立后广州誉东及穗启生物对新花城分立前产生的债务承担连带责任，但新花城在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　4、分立期间新增资产、负债的处置

　　分立期间（即分立基准日的次日至新花城工商变更登记及穗启生物设立登记完成之日），若新花城相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。

　　广州誉东及穗启生物在分立完成后按以下原则承继并进行相应的会计账务调整：分立期间新增的资产、负债与银杏内酯B项目相关的，由穗启生物享有和承担；其余所有新增资产、负债等全部由广州誉东享有和承担。

　　5、员工安置

　　分立完成后，新花城全体在册员工保留在广州誉东，员工劳动合同由广州誉东继续履行。

　　四、其他

　　1、本次新花城分立，不会对公司的合并报表产生影响。

　　2、本次新花城分立，尚需取得工商管理部门批准。董事会授权经理层办理新花城分立相关事宜。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年八月二十九日

　　报备文件：新花城2015年度、2016年1-6月审计报告（编号：天健粤审〔2016〕685号）。

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-137

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

　　拟转让誉衡金融服务（深圳）有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司誉衡金融服务（深圳）有限公司（以下简称“誉衡金服”、“标的公司”）100%股权转让给浙江聚有财金融服务外包有限公司（以下简称“聚有财”）。本次交易完成后，聚有财将持有誉衡金服100%的股权，公司将获得聚有财5%的股权及现金3，500万人民币。

　　2、本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　3、本次交易存在一定不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　2016年8月26日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司与聚有财签订《关于誉衡金融服务（深圳）有限公司股权转让事宜之股权交易协议》（以下简称“《股权交易协议》”、“本协议”）。根据本协议约定，聚有财拟以人民币3，500万元及其5%的股权作为对价，受让公司持有的誉衡金服100%股权。交易完成后，聚有财将持有誉衡金服100%的股权，公司将持有聚有财5%的股权。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠ 交易对方简介

　　聚有财作为首批由银行监管的互联网金融企业，积极响应国家监管要求，坚持以稳健、安全、规范、透明的经营准则，在平台定位、资金流转、合法合规等方面严格自律。

　　聚有财主要产品包括定制宝、城贷通、消费宝、车商贷、融租通等，主要收入来源于定制宝、城贷通的财务顾问费和融租通、车商贷的居间服务费；截至2016年6月，聚有财注册总人数达106，656人次，其中已出借资金客户达12，711人次；共发布融资需求项目8，560个，未到期项目995个，累计成交总额78.34亿元；无逾期或坏账产生，预计不良余额为零。

　　㈡ 交易对方基本信息

　　1、名称：浙江聚有财金融服务外包有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133010408888652XB

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：杭州市江干区荣安大厦1201-2室

　　5、法定代表人：仇建峰

　　6、注册资本：3，000万元整

　　7、成立日期：2014年01月17日

　　8、营业期限：2014年01月17日至2034年01月16日

　　9、经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、投资管理、财务咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：

　　■

　　聚有财及其法定代表人与公司均无关联关系。

　　(三) 交易对方主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 交易标的简介

　　2015年，公司试水金融服务领域，确立了以誉衡金服为金融板块的投资管理旗舰平台，涵盖互联网金融、基金、商业保理等多个子板块的业务发展体系；2015年下半年，公司先后完成了誉衡金服及旗下的互联网金融平台-誉金所（深圳）互联网金融服务有限公司（以下简称“誉金所”）、基金-誉衡基石（深圳）基金管理有限公司（以下简称“誉衡基石”）、商业保理-誉衡商业保理（深圳）有限公司（以下简称“誉衡保理”）的设立。

　　誉衡金服以医药金融领导品牌为发展定位，重点聚焦医药产业链金融业务，致力于为医药产业链各主体提供专业的综合金融服务方案。誉衡金服成立以来，充分发掘医药行业上下游资源，以业务合规、风险可控的严格标准开展业务。

　　誉衡金服旗下的互联网金融平台誉金所严格遵循互联网金融行业的各项监管要求，塑造了阳光、正面的形象。在广大投资人和客户的支持下，上线运营不足一年的时间内取得了较好的发展成绩，截至2016年6月，平台累计实现成交量24，384万元，注册会员29，844名，为投资人创造收益1，051万元，为近100个医药产业参与主体提供了总额超过1.7亿元的金融服务。

　　誉衡金服旗下的誉衡保理专注于医药行业的保理业务，自2016年1月起开展业务至今，实际发生的保理业务量超过1，000万元，实际发生业务的客户数达到4家。

　　誉衡金服收入主要来源于誉金所的平台服务费、誉衡保理的保理费。

　　㈡ 交易标的基本信息

　　1、名称：誉衡金融服务（深圳）有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、法定代表人：杨红冰

　　5、注册号：440301113186119

　　6、成立日期：2015年6月23日

　　7、经营范围：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　8、股权结构：公司持有其100%股权

　　9、子公司情况

　　■

　　㈢交易标的主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　㈣其他说明

　　截至本公告披露日，誉衡金服不存在诉讼及仲裁事项、不存在查封及冻结等司法措施，亦不存在公司为誉衡金服提供担保以及誉衡金服占用上市公司资金的情形。

　　四、《股权交易协议》主要内容

　　㈠ 交易方案

　　聚有财以人民币3，500万元及其5%的股份作为对价，受让公司持有的誉衡金服100%的股权。

　　㈡ 股权交易对价的支付安排

　　1、本协议成立后5日内，聚有财向公司支付第一期股权转让款800万元。

　　2、公司收到第一笔股权转让款后，双方开始办理换股手续并修改章程，变更完成后公司持有聚有财5%股权，聚有财持有誉衡金服100%的股权。

　　3、誉衡金服股权变更手续完成后5个工作日内，双方设立共管账户，聚有财将股权转让款2，700万元转入共管账户，待公司将誉衡金服全部主体资料移交聚有财后，聚有财从共管账户向公司指定账户支付股权转让款2，700万元；同时由聚有财向公司出具公司持有聚有财5%股权的出资证明。

　　㈢ 标的公司的交接及标的股权的工商变更

　　1、双方同意：在誉衡金服工商变更完成后，公司将誉衡金服所有的全部主体资料（包括并不限于公章、财务章、法人私章、印鉴卡、营业执照、开户许可证、信用代码证、贷款卡、公司章程等）、财务资料（包括并不限于财务报表、账册、审计报告、税务资料、财务凭证等）、业务资料等移交给聚有财，交割日后誉衡金服的相关经营、财务状况、股东权益即归聚有财所有，聚有财作为誉衡金服的股东行使股东权益，承担股东义务。

　　2、誉衡金服工商变更时，聚有财除进行誉衡金服股东、法定代表人变更之外，还需一并完成誉衡金服下属子公司：誉衡商业保理（深圳）有限公司、誉衡基石（深圳）基金管理有限公司的名称变更，不得再使用“誉衡”作为企业名称。

　　3、在誉金所平台截至2016年6月30日前发生的在贷业务结束后，聚有财在30个工作日内协助变更誉衡金融服务（深圳）有限公司名称，不得再使用“誉衡”作为企业名称。

　　4、标的公司财务报表中体现的基准日前负债，聚有财予以承担，基准日前的或有负债由公司承担；基准日后的债权债务，经营状况，均由聚有财及标的公司享有承担。

　　5、公司承诺：在本次交易基准日至完成日期间，不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司净资产减少或企业整体价值贬损的议案。

　　6、自聚有财5%股权工商变更手续办理完毕后，公司作为聚有财的股东，行使股东权益，承担股东义务。

　　7、基准日至公司将誉衡金服所有主体资料、财务资料、业务资料交付给聚有财期间，公司负责处理誉衡金服现有员工遣散，员工遣散的相关费用亦由公司承担。除遣散费用以外的，誉衡金服运营的一切费用由聚有财承担。

　　8、基准日至公司将誉衡金服所有主体资料、财务资料、业务资料交付给聚有财期间，聚有财及誉衡金服面向公众的宣传推介材料需在发布前三日内经公司批准，未经批准即发布的，视为聚有财及标的公司违约，须连带向公司承担最少50万元的违约金。

　　㈣ 股权交易对价承诺

　　本次交易股权交易对价是双方按照聚有财100%股权价值为3亿元市场估值进行确定的。为了保证公司利益，聚有财现有股东承诺：

　　1、在公司持有聚有财5%股权之日起2年内，聚有财100%股权的市场估值达到4亿元以上（此估值必须以引入新的投资主体的投后估值为标准）；

　　2、届时，公司可以聚有财100%股权市场估值不高于4亿元为基础，以增资扩股的形式取得聚有财5%的股权，对此聚有财予以全力配合。在聚有财引入投资者收购其部分或者全部股份时，公司有权优先转让其持有的聚有财部分或者全部股份；

　　㈤ 回购条款

　　1、在公司持有聚有财5%股权之日起3年内，聚有财100%股权的市场估值达到6亿元以上（此估值必须以引入新的投资主体的投后估值为标准）；

　　2、如聚有财100%股权市场估值在上述期限内未能达成承诺目标，公司随时有权要求聚有财现有股东回购公司持有的聚有财全部股权，本次受让的5%股权以1500万元价格回购，后期受让股权以受让价格回购。

　　㈥ 生效和终止

　　1、本协议自双方签署后成立，自下列条件全部成就时生效：

　　⑴ 经双方有权机构批准；

　　⑵ 聚有财支付800万元股权转让款到公司指定银行账号。

　　2、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　⑴ 经双方协商一致终止；

　　⑵ 本次股权转让由于不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

　　⑶ 由于本协议一方严重违反本协议约定（包括但不限于本协议约定的声明和保证），致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式单方解除本协议；

　　3、双方同意：

　　⑴ 如果本协议根据以上第2、⑴项、第2、⑵项的规定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态，包括但不限于公司于本协议终止之日起5个工作日内，返还聚有财已支付的股权转让款。

　　⑵ 如果本协议根据第2、⑶项的规定而终止，双方应承担如下违约责任：

　　①聚有财违约的，聚有财应向公司支付1，000万元的违约金；

　　②公司违约的，公司应向聚有财支付1，000万元的违约金。

　　㈦ 声明和保证

　　聚有财及聚有财现有股东作出的主要陈述、保证及承诺如下：

　　1、聚有财在以“誉衡”或其关联方名义开展互联网金融平台的业务、宣传、解释等前，须取得公司批准。

　　2、本协议签署过渡期内，聚有财须保障誉衡金服现有投资人权益，公司积极协调并予以支持。

　　3、聚有财是合法成立、有效存续的有限公司，注册资本3，000万元，已实际缴纳1，000万元，聚有财现有股东不存在违反股东应承担的义务及责任的行为；聚有财不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。

　　4、聚有财股权权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股或被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

　　5、聚有财不存在或潜在存在与股权相关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

　　6、誉衡金服完成工商变更之前，聚有财金服的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　7、聚有财的业务经营活动均符合现行相关法律规定。聚有财已获得维持其正常经营所必需的许可、特许、政府批准，该等许可、特许、政府批准至本协议生效时一直保持其完全的效力，目前不存在任何可能引起或者导致任何此类许可、特许或者政府批准效力受到减损的事由。

　　8、聚有财承诺在本协议签署日前的经营期间内无重大违法经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的重大行政处罚，并保证聚有财及标的公司在本协议签署日至交割日期间不进行任何违法经营。

　　9、聚有财承诺提供的截至本协议签署日前的财务报表资料、其他财务信息均真实、准确，能够完整地反映了目前的经营和财务状况；除相关财务资料已经披露的情况之外，聚有财已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或者责任，并保证聚有财在本协议签署日至誉衡金服完成工商变更之前不存在任何拖欠税款的行为或者责任。

　　10、聚有财将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，否则，视为聚有财严重违约。

　　公司作出的主要陈述、保证及承诺如下：

　　1、标的公司是合法成立、有效存续的有限公司，标的公司的注册资本1亿元，已缴纳5，000万元，公司不存在违反股东应承担的义务及责任的行为；标的公司不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。

　　2、公司是标的公司的合法拥有者，标的股权权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股或被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

　　3、标的公司不存在或潜在与标的股权相关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

　　4、自基准日至交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　5、标的公司在本协议签署日前的经营期间内无重大违法经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的重大行政处罚，并保证标的公司在本协议签署日至誉衡金服完成工商变更之前不进行任何违法经营。

　　㈧ 违约责任

　　1、聚有财未按照协议约定的期限向公司支付股权转让价款的，聚有财每日应当按照应付款项的万分之五向公司支付违约金；

　　2、任一方未按照协议约定办理工商变更时，经对方催告后仍不予办理时，违约方每日应当按照10，000元承担违约金；

　　3、聚有财及现有股东违反协议“股权交易对价承诺”、“回购条款”约定，导致公司无法进行市场估值及股权受让时，聚有财及现有股东每日应当按照10，000元承担违约金。逾期达30日以上时，公司有权要求聚有财现有股东回购公司所持有的聚有财全部股权，回购价格以回购条款约定执行。聚有财及现有股东共同承担连带责任。

　　五、本次交易的目的

　　誉衡金服旗下互联网金融平台誉金所2015年9月正式上线运营，公司为了推进在金融服务领域的发展并严格做到业务合规、风险可控，投入了较大资源和精力，但由于公司涉足互联网金融领域的经验不足，一定程度上制约了誉衡金服的发展。

　　2016年年初，国内频繁出现P2P网贷平台兑付危机，引发社会和舆论的广泛关注，导致投资者对互联网金融业务的信任度持续降低、行业景气度显著下滑；尽管誉金所目前的经营状况良好，日常经营过程中尚未出现对投资者造成重大不利影响的事件，但由于互联网金融行业监管环境的日益趋紧、竞争加剧，誉金所未来业绩及经营发展存在不确定性。

　　因此，公司通过本次交易，可有效降低在互联网金融行业的运营风险和政策风险，同时，借助聚有财优秀的管理团队及其在互联网金融领域的口碑和平台优势，推动公司在互联网金融行业的合作发展。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成所得的款项，将用于公司日常运营。本次交易完成后，公司不再持有誉衡金服的股权，将有利于公司集中现有资源和精力专注发展医药健康领域，从而推进战略转型的实现，维护公司及股东的利益。

　　此外，公司持续看好互联网金融领域的发展前景，看好聚有财的品牌和平台。通过引入聚有财专业的管理团队、发挥聚有财在互联网金融领域的丰富经验以及公司在医药产业链上下游的优质资源，可以更好地探索、挖掘医药行业互联网金融的新机遇，促进誉衡金服做大做强。

　　因此，本次交易不存在损害公司及投资者合法利益的情形。

　　七、本次交易的风险

　　㈠ 过渡期风险

　　截止2016年6月，誉衡金服旗下互联网金融平台誉金所的投资人共1，736名，待还本金14，768万元，本次交易将对现有投资人及产品造成一定影响，因此，本次交易存在能否平稳过渡的风险。

　　过渡期内，誉衡金服及聚有财将共同保障现有投资人权益，誉金所也会继续坚持合法、合规运营。持有誉金所平台已募集完成产品的投资人，仍可登陆自己的誉金所账户查看项目信息，具体还本付息规则也将按合同约定继续履行。同时，为了保障投资人利益，实现平稳过渡，誉衡金服与聚有财将联合制定详细的业务衔接方案和实施细则，成立过渡期工作小组，从资金、客户管理、数据、系统对接、贷后管理、合同资料等方面进行全面对接。公司将积极协调和支持，确保誉金所平台业务顺利过渡。

　　㈡ 政策风险及运营风险

　　在目前互联网金融监管政策持续收紧的大环境下，聚有财同样面临着政策风险和运营风险，未来经营及发展存在一定的不确定性。公司作为聚有财的股东，将配合聚有财进一步完善风险控制体系，最大限度避免相关风险。

　　八、中介机构的意见结论

　　㈠ 誉衡金服的审计及评估结论

　　1、审计机构的意见结论

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，对誉衡金服的财务状况进行了财务审计，并出具了“上会师报字（2016）第3591号《审计报告》”。审计机构认为：誉衡金服财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了誉衡金服2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况以及2015年度和2016年1月至6月的经营成果和现金流量。

　　2、评估机构的意见结论

　　⑴ 评估方法的选择

　　北京经纬东元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，以2016年6月30日为评估基准日，对誉衡金服截至评估基准日的100%股权价值进行评估，并出具了京经评报字（2016）第067号《资产评估报告》。

　　北京经纬东元资产评估有限公司采取了资产基础法对誉衡金服100%股权进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。

　　⑵ 评估结论

　　资产基础法评估结果：誉衡金服总资产账面价值9，639.56万元，评估价值9，527.00万元，减值额112.56万元，减值率1.17%；总负债账面价值4，980.59万元，评估价值4，980.59万元，无增减值；净资产账面价值4，658.97万元，净资产评估价值为4，546.41万元，减值为112.56万元，减值率为2.42%。

　　评估结果：誉衡金服股东全部权益价值的评估结果，在2016年6月30日所表现的市场价值为4，546.41万元。

　　以上评估结果未考虑股权流动性对股权价值的影响。

　　㈡ 聚有财审计及评估结论

　　1、审计机构的意见结论

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，对聚有财财务状况进行了财务审计，并出具了“上会师报字（2016）第3876号《审计报告》”。审计机构认为：聚有财财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚有财2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况以及2015年度和2016年1-6月的经营成果和现金流量。

　　2、评估机构的意见结论

　　⑴ 评估方法的选择

　　杭州墨祺资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，以2016年6月30日为评估基准日，对聚有财截至评估基准日的100%股权价值进行评估，并出具了杭墨评报〔2016〕6 号《资产评估报告》。

　　杭州墨祺资产评估有限公司分别采取了资产基础法和收益法对聚有财100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　⑵ 评估结论

　　资产基础法评估结果：聚有财资产账面价值41，937，497.11元，评估价值39，120，464.29元，评估减值2，817，032.82元，减值率6.72%；负债账面价值20，902，175.24元，评估价值20，902，175.24元；股东全部权益账面价值21，035，321.87 元，评估价值18，218，289.05 元，评估减值2，817，032.82元，减值率13.39%；

　　收益法评估结果：聚有财股东全部权益价值采用收益法评估的结果为310，530，200.00 元。

　　评估价值的确定：聚有财股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果18，218，289.05元，采用收益法评估的结果为310，530，200.00元，两者相差292，311，910.95元，差异率94.13%。评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果310，530，200.00 元作为聚有财股东全部权益的评估价值。

　　九、其他

　　公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 为公司指定披露媒体，公司所有信息均以前述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年八月二十九日

　　报备文件：

　　1、《浙江聚有财金融服务外包有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于誉衡金融服务（深圳）有限公司股权转让事宜之股权交易协议》；

　　2、誉衡金服审计报告（上会师报字（2016）第3591号）；

　　3、誉衡金服评估报告（京经评报字（2016）第067号）；

　　4、聚有财审计报告（上会师报字（2016）第3876号）；

　　5、聚有财评估报告（杭墨评报〔2016〕6 号）。