证券代码：002092证券简称：中泰化学公告编号：2016-096
关于新疆富丽达纤维有限公司签署巴州泰昌浆粕有限公司重组框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本协议为框架协议，本次增资需对标的资产进行审计和评估，确定增资金额，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。
2、本协议的签署经公司总经理办公会审议通过，后续公司将在确定增资金额后履行审批程序，审批的时间与结果存在一定的不确定性。
一、协议签署概况
2016年8月25日，新疆中泰化学股份有限公司全资子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“甲方”、“ 新疆富丽达”）与巴州泰昌浆粕有限公司（以下简称“乙方”、“泰昌浆粕公司”）、自然人李辉（以下简称“丙方”）签署完毕《关于巴州泰昌浆粕有限公司重组框架协议书》，甲方以自有资金增资乙方，增资完成后甲方持有乙方51%的股权，成为其控股股东，以保证甲方粘胶纤维所需上游原料供应，建立稳定的原料供应基地，进一步提高产业规模和利润。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议方情况介绍
公司名称：新疆富丽达纤维有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
注册资本：2，178，517.996万元
法定代表人：王培荣
经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
新疆富丽达纤维有限公司为公司全资子公司。
自然人：李辉
身份证件号码：6528*****0052
三、交易标的基本情况
公司名称：巴州泰昌浆粕有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇21区-10丘
注册资本：3，160万元
法定代表人：李辉
经营范围：精制棉、棉纤维、纤维素醚的研制和开发，批发零售：精制棉及棉纤维素、短绒、棉籽、棉浆粕；精制棉、棉短绒纸浆加工；仓储服务、货物装卸服务。
该公司是由新疆泰昌实业有限责任公司将其棉浆粕厂资产（包括浆粕生产线、污水处理厂及其所附相关设备、房屋、土地使用权）剥离成立的专业从事浆粕生产的公司，为自然人李辉投资设立的一人有限公司。
该公司与本公司不存在关联关系。
四、协议的主要内容
（一）重组方案和原则
1、由甲方向乙方增资，增资后乙方注册资本变更为6，450万元，其中甲方持有乙方51%股权，丙方持有乙方49%股权。
2、 本次增资审计、评估基准日定为2016年8月31日。评估方法采用资产基础法。
3、本次增资纳入评估范围资产为经甲乙双方共同认可的乙方全部经营性资产。
4、评估基准日至工商登记增资日之间的期间损益，由审计机构审计确定损益，如减少净资产值的由乙方老股东承担，如增加净资产值的，则由新老股东共享。
5、本次增资工商登记日前的列入审计机构出具的债权债务清单的债权债务由标的公司承担，如未列入债权债务清单的负债（包括未披露的对外担保）由老股东承担。
（二）重组步骤
1、本协议签署后，各方共同聘请有证券从业资质的审计、评估机构尽快进场审计、评估。
2、双方同意以评估机构评估的乙方股权权益（即净资产值）并经国有资产管理部门备案后评估结果作为参考确定增资价格，原则上以评估结果确定增资价格。
3、各方确定增资价格后，则相应签署具体增资协议和相关变更法律文件，依法完成各自内部审批程序和信息披露程序，并依法办理工商变更。
（三）声明和保证
1、乙方、丙方保证拟重组的资产完整，不存在权利瑕疵，也不会设置任何担保或司法权利限制。
2、甲方保证按规范和约定出资。
（四）重组后泰昌浆粕公司的组织机构
1、重组后泰昌浆粕公司设一名执行董事，由甲方推荐人员担任。
2、泰昌浆粕公司总经理由丙方推荐，其他管理人员由执行董事聘任。财务总监由甲方委派。
（五）违约责任
1、双方应严格履行本协议各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益归属赔偿给对方。
五、投资的目的、对公司的影响
浆粕是公司粘胶纤维生产的重要原料，新疆富丽达投资泰昌浆粕公司能进一步保证公司粘胶纤维生产所需原料棉浆粕的供应。本次合作后公司将建立稳定的原料供应基地，有利于公司完成在南北疆通过并购重组和扩建实现90万吨粘胶纤维的战略布局。
六、风险提示
本次增资需对标的资产进行审计和评估，确定增资金额，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。
七、备查文件
新疆富丽达纤维有限公司与巴州泰昌浆粕有限公司、李辉签署的《关于巴州泰昌浆粕有限公司重组框架协议书》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十六日
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