本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本协议不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
2、本协议为公司日常经营类协议，无需提交公司董事会审议。
3、本协议在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或延缓履行。
一、合同签署概况
鉴于为贯彻中央、河南省委扶贫开发工作会议精神，依据豫发改能源【2016】978号《关于组织实施光伏发电扶贫工作的指导意见》，扎实落实精准扶贫、精准脱贫方略和国家清洁低碳能源发展战略，助推兰考县精准扶贫脱贫工作，河南森源电气股份有限公司（以下简称 "森源电气"或"公司"或"乙方"）与兰考县人民政府（以下简称 "兰考县政府"或"县政府"或"甲方"）本着诚实互信、合作共赢的原则，经友好协商，于2016年8月11日在河南省兰考县签订《光伏扶贫项目合作协议》（以下简称 "协议"），协议类型为工程承包协议，由森源电气作为EPC总承包商承担兰考光伏扶贫建设项目，户用分布式光伏扶贫项目需要的银行贷款，由兰考县政府协调贫困户委托森源电气统筹使用、统贷统还，项目总装机量约486.5兆瓦，投资规模约48.55亿。该项目分两期实施，一期项目31.5兆瓦，约3.05亿元，二期项目455兆瓦，约45.5亿元。
本协议为公司日常经营类协议，无需提交公司董事会审议，自签订之日起生效。
二、交易对手方介绍及履约能力分析
1、交易对手方介绍
（1）甲方：兰考县人民政府
兰考县是河南省直管县体制改革试点县、国家级扶贫开发工作重点县、全国农业生态示范县，地处豫东平原，下辖16个乡镇、1个产业集聚区、1个商务中心区、451个行政村，总人口83万，总面积1116平方公里。
（2）乙方：河南森源电气股份有限公司
住所：长葛市魏武路南段西侧
法定代表人：杨合岭
注册资本：人民币795，595，488元整
成立日期：2000年10月30日
营业期限：2000年10月30日至2028年10月31日
经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、履约能力分析与说明
兰考县人民政府是河南省直管县体制改革试点县、国家级扶贫开发工作重点县，拥有83万人口和1116平方公里，其经济近年来保持平稳健康发展态势，具有良好的履约能力。
森源电气多年来致力于光伏电站的建设及光伏专用电气设备的研发、生产和销售。已在兰考、陕县、汝州、禹州等地完成光伏电站建设，具备丰富的电站建设经验且在新能源设备的研发、制造、经营、技术服务等方面具有显著优势，具有良好的履约能力。
三、协议的主要内容
甲方：兰考县人民政府
乙方：河南森源电气股份有限公司
为贯彻中央、河南省委扶贫开发工作会议精神，依据豫发改能源【2016】978号《关于组织实施光伏发电扶贫工作的指导意见》，扎实落实精准扶贫、精准脱贫方略和国家清洁低碳能源发展战略，助推兰考县精准扶贫脱贫工作，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规等，双方本着诚实互信、合作共赢的原则，经友好协商，签订本协议。
1、项目名称：兰考县光伏扶贫建设项目
2、投资规模：兰考县光伏扶贫建设项目一期投资3.05亿元人民币左右；兰考县光伏扶贫建设项目二期投资45.5亿元人民币左右。
3、建设内容：兰考县光伏扶贫建设项目由森源电气作为EPC总承包商分两期实施，兰考县光伏扶贫建设项目一期建设装机总容量为31.5兆瓦左右，兰考县光伏扶贫建设项目二期建设装机总容量为455兆瓦左右。
兰考县光伏扶贫建设项目一期：
（1）为6200户安装户用分布式光伏发电项目，每户装机规模5千瓦左右，总容量31兆瓦左右，规划投资3亿元左右。
（2）在全县各乡镇建成不低于15个村级分布式光伏扶贫发电项目，每个村级分布式光伏发电系统装机规模30千瓦左右，总容量450千瓦左右，规划投资450万元左右，重点建在村室、文化大院、学校等房顶。
兰考县光伏扶贫建设项目二期：
（1）建设村级小型光伏电站，每个村级小型光伏电站规模控制在500千瓦以下，总容量60兆瓦左右，规划投资6亿元左右，报省能源局批复后实施。
（2）在具备条件的乡镇，建设集中式光伏扶贫电站项目，采取农光、渔光、牧光、林光互补等多种形式，按照每个贫困户（安装户用分布式光伏发电系统的贫困户除外）对应25千瓦的项目规模标准，总容量395兆瓦左右，规划投资39.5亿元左右，待国家批复兰考县光伏扶贫实施方案后实施。
4、建设地址：
依据兰考县光伏扶贫规划方案进行选址。
5、建设工期：
（1）一期6200户户用分布式光伏发电项目、15个村级分布式光伏扶贫发电项目于2016年9月30日之前建设完成，实现并网发电，因部分不具备建设条件的，经甲方同意后，该部分工期顺延。
（2）其他项目待上级批复后实施。
6、技术要求：
（1）光伏组件使用上市公司或央企品牌，且在行业内排名前10；逆变器、箱变、汇流箱等产品采用一线品牌；支架使用热浸镀锌钢材。
（2）安装施工企业应具备相应资质，安装工艺科学规范，光伏板朝向精准，坡度合理，避雷接地科学规范，文明施工，不偷工减料。
（3）乙方负责生产及采购的物料需向甲方提供设备及产品出厂合格证和产品检测报告。
（4）乙方采取竞标、议标方式采购物料，邀请甲方全程参与竞标、议标，所采购物料全部为国内名优品牌，对于不合格产品，甲方可以提出建设性建议或行使一票否决权。
7、合作方式：
户用分布式光伏发电系统、15个村级分布式光伏扶贫发电项目建设资金由兰考县人民政府统筹整合使用财政专项扶贫资金、银行贴息贷款资金、企业捐助资金、贫困户自筹资金等在内的各类资金用于项目建设；户用分布式光伏扶贫项目需要的银行贷款，由县政府协调贫困户委托森源电气办理，由森源电气统筹使用、统贷统还。在兰考县人民政府扶贫项目资金筹措未到位之前，项目建设资金由森源电气先行垫资施工。兰考县人民政府资金到位后，及时归还森源电气垫资，努力争取2016年12月31日由兰考县政府代偿、垫资。
8、双方责任：
8.1甲方责任和义务
（1）甲方负责落实国家及地方有关光伏扶贫系列优惠政策。
（2）甲方成立光伏扶贫项目领导小组，统筹协调光伏扶贫项目建设工作，做好项目的跟踪服务，负责解决项目推进和建设中出现的各种问题，为乙方营造良好的投资建设环境。
（3）甲方负责办理"光伏+设施农业"扶贫项目的用地选址意见书、电网接入许可等相关行政审批手续。
（4）设备由于非技术原因造成损害，由甲方负责。
（5）由于设备附属物出现修缮、拆建，由甲方负责协调、处理。
8.2乙方责任和义务
（1）乙方对光伏扶贫设备保质、保量，确保设备正常使用运行周期不低于20年；按照豫发改能源【2016】978号文件要求，在每户装机不低于5千瓦前提下，确保每户年收益不低于3000元。
（2）乙方在甲方辖区内注册成立项目公司，在属地纳税。
（3）乙方按照甲方的要求和总体规划，按合同约定推进工程建设；负责工程设计、工程质量监理和施工安全管理，达到光伏电站并网运行规范要求。
（4）乙方按照甲方分配的光伏项目配比建设的光伏发电系统（含户、村），由乙方统一管理、维护、运营。乙方按照年发电量200元/千瓦标准收取运维费用。
（5）乙方对项目建设过程中的安全负责，项目建设期间发生的一切安全问题由乙方负责。
（6）乙方按合同约定使用农业设施，未经甲方同意不得转作他用。
（7）乙方使用的技术和设备的各项指标均达到国家和行业技术规范要求。
（8）乙方配合甲方做好光伏电站并网、验收等事宜；因产品质量不合格或安装工艺不规范等不能验收通过的，返工费用及损失由乙方负责。
（9）由于乙方原因不能在协议规定时间内完成工程任务，应向甲方赔偿相应费用，甲方有权更换建设方。
9、收益分配：
（1）户用分布式光伏发电项目，按5千瓦安装容量估算，理论上年售电收入6500元左右，电费收入由供电部门直接与乙方结算。项目收益分配顺序为：每年每个贫困户受益3000元、运营企业每年收取200元/千瓦运维费、归还银行本息（还款年限15-20年）外，项目剩余收益做为兰考县人民政府扶贫基金。
（2）每个村级分布式光伏扶贫发电项目装机规模30千瓦左右，理论上年售电收入3.9万元左右。企业按照年200元/千瓦收取运维费，剩余部分归村集体支配。
（3）115个村级500千瓦以下小型光伏电站，待省能源局批复后实施，每个村级小型光伏电站理论上年售电收入65万左右。首先保证参与折股的贫困户年收益3000元外，企业按照年200元/千瓦收取运维费，再扣除投资还贷、相应税金、土地租金等，剩余部分50%归村集体支配，50%纳入兰考县人民政府扶贫基金。
（4）在国家对兰考县光伏扶贫实施方案批复后，实施"光伏+电站"项目，确保光伏扶贫项目未覆盖的建档立卡贫困户每户每年不低于3000元的收益，"光伏+电站"收益的1－3%作为兰考县人民政府扶贫基金，其他收益归投资企业所有。
（5）结算时间由国家电网将费用划入乙方账户后一周内进行分配支付。
10、其他事项：
（1）本协议签订后，双方应自觉执行，并承担相应的法律责任。协议内容若与国家法律、法规相抵触的以国家的法律、法规为准。
（2）双方保证遵照诚实守信的原则，对合作过程中互相知晓的商业秘密信息或资料负有保密义务，不得向第三方透漏或使用。
（3）因不可抗力因素致使协议无法履行的，损失由双方自行承担。
（4）本协议未尽事宜另行协商，补充协议具有同等法律效力。
（5）本协议自签订之日起生效。
（6）本协议一式六份，甲乙双方各执三份。
四、协议对公司的影响
1、对公司财务的影响
上述协议的实施有利于增厚公司2016年及未来营业收入。该协议总金额约48.55亿元，约占公司2015年度经审计销售收入的287.29%，分二期建设。项目一期投资3.05亿元人民币，将增加公司2016年约3亿的营业收入，并可实现未来每年630万的运维收入；项目二期如顺利实施，未来可实现每年9100万的运维收入，并对公司未来营业收入和净利润增长具有重要的积极影响。
2、对公司业务的影响
（1）该协议是公司积极响应中央和河南省委关于"扎实落实精准扶贫、精准脱贫方略和国家清洁低碳能源发展战略"的精神，助推兰考县精准扶贫脱贫工作，推动地方经济发展的重要项目之一，不仅能够树立了企业良好的社会形象和公司的品牌形象，还为公司未来光伏电站及新能源产品提供的新的市场拓展方向和发展目标。
（2）上述协议的实施，符合公司贯彻执行"大电气"的发展战略，是公司作为EPC总承包商的又一次外延式突破，提高了公司在光伏领域的竞争力。
（3）光伏扶贫的运营模式丰富了公司作为EPC总承包在光伏电站建设、运维方面的经验，同时还可发挥公司在输配电成套设备、电能质量治理装置及光伏发电专用电气设备等业务的相关性和协同性等方面的优势，通过创新资金统筹统贷的业务模式，发展新的市场方向，快速推动公司业务的发展，并为公司2015年募投项目的未来市场提供有力保障。
3、对公司独立性的影响
上述协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对协议相对方形成依赖。
五、律师对本次协议的核查意见
兰考县人民政府为国家行政机关，依法具备签署《光伏扶贫项目合作协议》的主体资格；《光伏扶贫项目合作协议》已由协议各方签署，该协议的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法。
六、风险提示
（一）本协议不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
（二）本协议在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。
（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
《兰考县人民政府与河南森源电气股份有限公司光伏扶贫项目合作协议》
特此公告。
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2016年8月12日
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