浙江东方集团股份有限公司

　　（上接49版）

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120，000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司监事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）本次交易总体方案

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦”）出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价为 162，621.52 万元。同时，公司拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120，000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于向浙金信托、中韩人寿增资。

　　上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）交易对方

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　1、本次发行股份购买资产的交易对方为：国贸集团、中大投资。

　　2、本次募集配套资金的交易对方为：浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）标的资产

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易的标的资产为浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）交易方式

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）作价依据及交易作价

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准，由交易各方协商确定。

　　根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价为162，621.52万元。

　　三家标的公司的全部权益评估情况如下：

　　单位：万元

　　■注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司经审计的归属于母公司所有者权益合计数

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案

　　1、发行股份购买资产

　　（1）定价基准日及发行价格

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2016年6月30日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（2）发行的种类及面值

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（3）发行股份购买资产的发行数量

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为162，621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95，435，163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）股份锁定情况

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次重组交易对方之一国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

　　本次重组交易对方之一中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（5）发行价格调整机制

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次发行价格调整机制具体内容如下：

　　（5.1）价格调整触发条件

　　浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；

　　b、申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。

　　（5.2）调整机制

　　当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

　　若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

　　本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（6）过渡期安排

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司一次性全额补足。

　　截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由公司享有。在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2、募集配套资金

　　（1）定价基准日及发行价格

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日浙江东方股票交易均价的90%，即不低于17.15元/股。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（2）发行种类及面值

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（3）募集资金金额和发行数量

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易中募集配套资金总额不超过120，000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过70，422，534股。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）股份锁定情况

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次配套融资中，上市公司拟以锁价方式向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（5）募集配套资金的用途

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次募集配套资金总额不超过120，000.00万元，拟用于向浙金信托、中韩人寿增资。具体用途如下表所示：

　　■

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

　　本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是公司的控股股东。本次交易构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　1、公司拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易公司拟购买的资产中，交易对方国贸集团对浙金信托、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利，浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利，大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次重组对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　详情请见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的《浙江东方集团股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过了《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　同意公司就本次交易事项编制的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容公司将刊载于上海证券交易所网站。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　监事会为本次资产重组的目的，批准报出相关备考合并财务报表。

　　监事会同意相关机构就本次交易编制的《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050047号）、《大地期货有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050046号）、《中韩人寿保险有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050045 号）、《浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]115号）。

　　上述报告具体内容公司将刊载于上海证券交易所网站。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：

　　1、为本公司本次交易出具评估报告的万邦资产评估有限责任公司有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，浙金信托的股份价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果；大地期货的股权价值采用市场法和收益法进行评估，并以市场法的评估结果作为最终评估结果；中韩人寿的股权价值采用资产基础法和内含价值调整法进行评估，并以内含价值调整法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

　　4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在浙江省国资委备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，本次交易本公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。

　　本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次交易中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，国贸集团持有本公司股权比例将达到48.35%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司监事会同意提请股东大会批准国贸集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告

　　浙江东方集团股份有限公司监事会

　　2016年8月13日

　　股票代码：600120 股票简称：浙江东方编号： 2016-060

　　浙江东方集团股份有限公司

　　关于公司本次交易摊薄当期每股收益的

　　影响及填补回报安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司董事会已对公司本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施及各承诺主体的承诺等事项形成议案进行审议，并将提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　浙江东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“浙江东方”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司七届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江东方集团股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》，并将提交公司股东大会审议。现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份方式向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；以发行股份方式向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）购买其持有的大地期货13%股权；并募集部分配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2015年审计报告和2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年，上市公司备考扣除非经常性损益后的基本每股收益有所提升。2016年1-5月，由于上市公司计提资产减值损失金额大幅下降导致盈利水平较本次交易前有所提升，加之标的资产中韩人寿由于业务扩张导致亏损加大，以及浙金信托净利润的季节性因素影响，上市公司2016年1-5月的备考扣除非经常性损益后的基本每股收益较本次交易前有所下降。

　　从长期来看，通过本次交易，上市公司将获得信托、保险、期货业务资质，有效拓宽盈利来源，增强可持续盈利能力，且随着中韩人寿生命周期的延续，其盈利能力将得到有效提升，以及上市公司对标的资产的整合逐步完成，预计未来上市公司的每股收益水平将得到大力改善。

　　三、董事会选择本次交易的必要性和合理性

　　1、本次交易有利于本公司拓展金融行业相关业务

　　本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。

　　本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次交易完成后，公司的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。

　　2、本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力

　　本次重组后，浙江东方将构建“金控+贸易”综合性控股集团。通过优质金融资产的注入，浙江东方在原有贸易业务稳定发展的基础上，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。另一方面，通过本次重组，促进金融及商贸的协同发展，同时，资本市场的融资，为公司今后的主营业务提供有效的资本补充机制。

　　3、本次交易有利于引进战投，完善治理结构、推进转型升级

　　上市公司通过引进战略投资者，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合。

　　四、本公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

　　本次重组完成后，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等传统金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同，以及对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，形成统一战略目标框架下的协同作战，打造“金控+贸易”领域的行业领先优势，推动业务板块的转型升级，提升整体竞争实力。

　　2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、严格执行《业绩承诺补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

　　根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币5，263万元、人民币5，705万元、人民币6，539万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本公司已制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。本公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　本公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东方集团股份有限公司董事会

　　2016年8月13日

　　证券代码：600120 证券简称：浙江东方公告编号：2016-061

　　浙江东方集团股份有限公司

　　关于召开2016年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年8月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年8月29日14点 00分

　　召开地点：公司1808会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年8月29日

　　至2016年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司七届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2016年8月13日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：议案1-14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-14

　　应回避表决的关联股东名称：浙江省国际贸易集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2016年8月25日、8月26日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）登记地点：公司1806室，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：浙江省杭州市西湖大道12号（邮编：310009）

　　联 系 人：姬峰

　　联系电话：0571-87600383

　　传真：0571-87600324

　　特此公告。

　　浙江东方集团股份有限公司董事会

　　2016年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江东方集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600120 股票简称：浙江东方编号： 2016-062

　　浙江东方集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动因公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及非公开发行股份。

　　● 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　浙江东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东方”）七届董事会第二十三次会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权（以下合称“国贸集团原持有的标的资产”）；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120，000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

　　按照本次交易方案，根据万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦”）出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价为 162，621.52 万元。其中，公司将向国贸集团发行股份89，321，448股，购买国贸集团原持有的标的资产；此外，依照本次交易方案，公司拟募集配套资金总额不超过120，000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中公司将向国贸集团的发行股份11，737，089股以募集资金。

　　本次交易前，公司总股本为505，473，454股，本次交易后，公司总股本将增至671，331，151股；本次交易前，国贸集团持有公司223，555，529股，本次交易后，国贸集团将持有公司324，614，066股，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为浙江省国资委。上述涉及国贸集团的权益变动详见公司在上海证券交易所网站披露的《浙江东方集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、所涉及后续事项

　　1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　2、国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

　　此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　特此公告

　　浙江东方集团股份有限公司董事会

　　2016年8月13日

　　浙江东方集团股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易相关事宜的

　　独立意见

　　浙江东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120，000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　鉴于国贸集团系公司控股股东，其直接持有公司合计44.23%股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国贸集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙江东方集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重组方案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　一、本次提交公司七届董事会第二十三次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　二、本次交易相关议案经公司七届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，关联董事已回避表决。

　　三、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　　四、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　五、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，并已将评估结果在浙江省国资委备案，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：

　　(1)万邦资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

　　(2)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

　　(3)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在浙江省国资委备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　六、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　独立董事：

　　金祥荣顾国达于永生

　　2016年8月12日THE_END