三联商社股份有限公司

　　证券代码：600898证券简称：三联商社公告编号：2016-47

　　三联商社股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2016年7月19日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市鹏润大厦B座18层1号会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长何阳青先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决方式，表决方式符合有关法律及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席5人，董事秦学昌先生、董国云先生因工作原因未出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书邵杰出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会不涉及逐项表决的议案；

　　2、本次股东大会不涉及特别决议事项的议案；

　　3、关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司已对议案一回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　　律师：李达、吴雷

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　三联商社股份有限公司

　　2016年7月19日

　　■

　　中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

　　电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100

　　关于三联商社股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：三联商社股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

　　本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由公司董事会根据2016年6月30日召开的公司第九届董事会第十七次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2016年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊登了《三联商社股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

　　2、本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2016年7月19日下午14:00在北京市鹏润大厦B座18层1号会议室如期召开，由公司董事长何阳青先生主持；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2016年7月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日9:15-15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

　　1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共16人，代表公司股份数为78，674，603股，占公司股份总数的31.16%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。

　　此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计225人，代表公司股份数为20，215，244股，占公司股份总数的8.0%。

　　以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共241人，代表股份98，889，847股，占公司股份总数的39.16%。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　根据本所律师的查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案：

　　《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》。

　　经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。

　　公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，在本次表决过程中，关联股东均已在上述议案中回避表决。经本所律所核查，《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》未获通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　律师事务所负责人：赵洋

　　经办律师：李达、吴雷

　　二〇一六年七月十九日