皮海洲：华生为独董之“独”指明了方向

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　　皮海洲

　　万科股权之争成为了一场持久战，后期走向依然不明。对于资本市场的发展来说，万科股权之争的出现可以让市场各方从中发现中国股市存在的诸多问题。比如，中国股市倍受争议的独董制度问题，在这次万科股权之争中，又得到了进一步的证实，不排除有关问题将会进一步受到监管部门及社会各界的高度重视。

　　在本次万科股权之争中，独董问题直接导致了“6·17”万华之争的爆发。正是在6月17日的万科董事会上，由于独董张利平的回避表决，导致万科与华润之间的“分母之争”，以至于当天董事会的决议是否获得通过，一度成为万科与华润之间争论的一个焦点。而张利平的回避表决，直接引发了市场对“独董不独”问题的关注与争论。因为在当天的董事会上，张利平董事认为自身己与万科之间存在潜在的关联与利益冲突，因此回避了当天就拟发行股份购买深圳地铁资产预案的表决。而作为独董来说，存在着“潜在的关联与利益冲突”，这本身就表明了“独董不独”，这是对独董制度的亵渎。

　　同是万科独董的华生，却似乎较好地体现出了独董的独立性，在万科股权之争中，甚至站在了最前沿，与万科大股东华润及宝能方面展开唇枪舌剑，不仅在专业媒体发出《我为什么不支持大股东意见》、《大股东就是上市公司的主人吗？》等文章，表达了与大股东的不同意见，而且还接连通过自媒体质疑华润与宝能之间一致行动人的关系。据有关媒体统计，自6月17日万科董事会以来，华生在一个月内共24次公开发声质疑宝能、华润，展示了独董独立的一面。从华生的身上，人们似乎看到了独董的希望所在。

　　当然，对于独董华生，有人也是有话要说。比如华润方面针对华生的言论就曾表示要“研究个别人士公开发言是否合规”。实际上，像华生这样公开评论大股东的做法，也确实是目前监管的一个空白地带。要不要为此立规，这是见仁见智的事情。但为了鼓励独董保持独立性，笔者是支持华生这种做法的。如果将这种对大股东不同评论的声音也扼杀了，“独董不独”的问题只会更加严重。

　　但是，独董华生只是独董的一个例外。以华生一人之力，很难拯救“独董不独”的命运。不过，正是基于华生的“独立”，倒是为解决独董的独立性问题指明了方向。

　　之所以说华生是独董的一个例外，主要是基于两方面的原因：其一，华生出任万科独董，是基于监管部门的推荐，而不是来自于大股东的安排；其二，华生出任万科独董是不拿万科薪酬的。这两点是多数其他独董都不可能做到的。尤其是后面一条，更是很多独董都做不到的事情。很多人，包括一些政府官员出任上市公司独董，看中的就是独董这一行可以“拿钱不做事”，所以这种“拿钱不做事”的独董，在很多人看来是兼职越多越好。如果真的如华生一样，做不拿钱独董，恐怕就没几个人愿意出任独董了。而这两条原因是华生所独有的，所以华生可以炮轰大股东，可以敢言他人之不敢言。

　　从华生的身上，人们可以找到让独董独立起来的两个最重要的因素：首先，独董人选不能由大股东来安排，独董的产生只能来自于专业部门的推荐，比如成立独董协会，由独董协会向上市公司进行独董人选推荐。其次，独董的薪酬不由上市公司直接发放，改由独董协会发放，上市公司方面则每月将独董的薪酬划拨给独董协会。这样可以避免独董“拿人手短，吃人嘴软”的毛病。如果能做到这两条，相信“独董不独”的问题会有很大的改观。