就在数日前，作为万科第一大股东的宝能系正式提出希望召开股东大会、解除王石等多位万科董监事成员职务。而昨夜，万科(000002.SZ)发出了一份《万科企业股份有限公司董事会议事规则》，其中明确“股东大会不得无故解除董事职务”一说，这也可看作是万科就宝能系罢免董事提议的一种无声反对。事实上，从这份议事规则的发布中也可看出，万科管理层或已判断出自己无法阻止宝能自行召开股东大会的这一趋势，但试图指望通过这一规则来改变股东大会可能发生的不利投票结果，从而保住部分董事。
万科：股东大会不得无故解除董事职务
议事规则中指出，“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”
上述规则明显是冲着不久前宝能系对万科的董监事成员罢免提请而来。
6月26日晚间，万科公告称，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)及前海人寿保险股份有限公司(简称“前海人寿”，钜盛华及前海人寿皆为“宝能系”)提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议如下议案：提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务;罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务;罢免解冻、廖绮云公司监事职务。提议罢免万科全体董事、监事之后，按照《公司法》相关规定，董事会应在十日之内召开会议表决是否同意召开临时股东大会讨论该提案。
然而不到规定的回复截止日，万科很快拿出了这份议事规则，从而表明公司立场。另有媒体报道称，7月1日下午，万科董事会召开了会议，就是否同意召开临时股东大会进行表决，表决结果是不同意。媒体的说法是，代表万科的三位董事投了反对票。不过第一财经记者尚未就此事获得万科方面的确认。
宝能提议罢免王石有理由
“股东大会不得无故解除董事职务”的这一规则确实存在，但万科对议事规则的发布也可被解读为，目前万科管理层或已判断出，自己无法阻止宝能自行召开股东大会的这一趋势，但仍试图指望通过这一议事规则来干扰股东大会可能发生的一幕，即“万科部分董事被罢免”的投票结果，从而保住部分董事席位。不过上述仍是一种猜测。
假设如媒体所称，董事会不同意召开临时股东大会，那么宝能需自行召集股东大会并取得其他股东的支持，从而才能罢免董监事成员。
《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。目前宝能系持股万科24.26%，华润持股15.23%。作为A+H股公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前发出书面通知)发出，万科第一大股东宝能系如坚持要召开股东大会并罢免王石等董事职务的话，或将在8月下旬公布相关事宜。由于留给各方还有一定时间，宝能系也存在改变主意的可能。
之所以要提请罢免王石董事职务，宝能系提出了自己的理由。其称，万科从2008年宣布无实际控制人开始，已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会、越过公司股东大会自行其事，王石先生作为董事(长)，对此负有直接主要责任。其中，王石广为人知的留学爱好，宝能系在公告中认为是“拿着高薪不做事”。
公告称：王石先生于2011年~2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者立意，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。
值得留意的是，华润的一份公告意味深长。华润称，注意到万科企业股份公司董事会的公告，“对此，我们认为：1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议; 2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。”因此从公告中看出，华润也希望对董事会和监事会成员进行改组，但其意并非撤换所有董监事。如果宝能召开股东大会并提请罢免董监事成员，华润的投票去向、对哪一位董监事成员的罢免议案投票就显得十分重要了。华润和宝能系的合计持股数已经接近了万科40%的股份，而股东大会要同意相关议案的话，只需要出席会议的半数股东通过即可。(《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。)
就在本周四，宝能系在回复深交所问询函中问及罢免董监事对万科日常经营的影响时答道，作为万科第一大股东，真诚希望万科能够长远健康发展，罢免是为了解决万科当前的治理混乱的问题，而不同时提出董监事候选人，是为全体股东(包括万科事业合伙人)保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。同时表示，仍然期待万科董事会能够善待有诚意的投资人。
万科昨夜同时公告称，已对深交所于2016 年6月22日下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》进行回复，并依据该问询函对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。据相关规定，经公司申请，公司A股股票将于2016年7月4日开市起复牌。
附 万科企业股份有限公司
董事会议事规则
(修订稿)
第一章 总 则
第一条
为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条
公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条
董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第五条
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条
董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条
董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 ：
董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条
董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
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