两投资人起诉万科 法院已收案

　　证券时报记者 刘雯亮

　　日前，“宝万之争”跌宕起伏，有关万科股权之争一度甚嚣尘上。与此同时，中小投资者对此次董事会决议提起维权之诉，引起业内关注。

　　2016年6月28日，由上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师联合代理上海投资者袁女士、张先生（分别持有10000股和11100股）诉万科撤销董事会决议纠纷两案，分别为深圳市盐田区人民法院收案，目前正等待法院正式受理。

　　两位律师均表示，上述两案的诉讼，为证券市场维权律师为中小投资者权益保护提供的公益性法律服务，与万科内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。

　　质疑是否履行

　　法定信披职责

　　2016年6月17日，万科举行了第十七届董事会第十一次会议。在会上，讨论并通过了《第十七届董事会第十一次会议决议》，其涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案。会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。

　　会中，独立董事张利平先生以其本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在关联关系为由，申明回避表决。由于张利平先生的回避表决，导致表决议案的基数改变，全部十二项议案在7：3的情形下得以通过。

　　此结果一公开，引起社会各界关注，并引发对万科此次董事会表决结果有效性，以及相关程序适用是否恰当，相关信息披露是否充分的巨大争议，并进而质疑独立董事张利平先生是否有回避表决的权利。同时，万科及其张利平先生也被质疑是否履行法定的信息披露职责。

　　2016年6月22日，深圳证券交易所向万科发出《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，对通过的《第十七届董事会第十一次会议决议》涉及的重组中评估问题及独立董事张利平回避表决事项作出问询。

　　2016年6月27日，万科公告《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》及提案，提及公司其他大股东因对通过《第十七届董事会第十一次会议决议》不满而要求召开临时股东大会。

　　请求撤销董事会决议

　　宋一欣律师表示，代表中小投资者利益的独立董事张利平先生，在“疑似”存在关联关系的情况下，在万科公司第十七届董事会第十一次会议之前未及时信息披露，却简单以存在关联关系为由，申明回避表决；万科在知悉独立董事张利平先生“疑似”存在关联关系情况下，既不安排公司董事会专项审议其申明，又不及时予以信息披露，也不推迟对涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决，而是放任其回避表决。因此，宋一欣律师认为，此项行为及其“通过”的十二项议案，构成了对广大万科中小投资者合法权益的侵犯。据此，律师认为，两案涉及的董事会决议，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条规定应当撤销的董事会决议。

　　宋一欣律师表示，依据《公司法》，《证券法》，最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》，中国证监会《上市公司股东大会规则》，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所《上市规则》等的规定，以及万科企业股份有限公司《章程》的约定，作为袁女士、张先生的代理律师，特向法院提起要求撤销万科公司第十七届董事会第十一次会议决议的诉讼。

　　值得一提的是，两位律师向法院提交《关于设立专家陪审员的建议函》。建议函中称，鉴于上述两案在法理上具有一定的学理复杂性，为便于审理考虑，建议法院遴选具有公信力兼具《证券法》与《公司法》研究能力的专家教授，作为上述案件的专家陪审员。