上海复星医药（集团）股份有限公司

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2016-086

　　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于签订日常关联交易

　　框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●2016年6月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《有关销售原材料/商品的框架协议》（以下简称“《销售框架协议》”）；同日，本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（以下合并简称“《租赁框架协议》”）。

　　●是否需要提交股东大会审议：根据2015年度股东大会授权，本公司管理层有权在2016年日常关联交易范围内根据业务开展需要签订有关协议或合同，因此，本次《租赁框架协议》、《销售框架协议》（以下合并简称“《框架协议》”）的签订无需提交股东大会审议。

　　●本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　●2015年6月至2016年5月，本集团与重庆医股及其控股子公司之间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　●2015年6月至2016年5月，本集团与复星集团及其控股子公司所控制的企业之间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）及2015年度股东大会审议通过了本集团2016年日常关联交易的预计上限。有关详情请见2016年3月30日和2016年6月8日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2015年日常关联交易报告及2016年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2016-045）、《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：临2016-077）。

　　根据股东大会的授权，本公司管理层有权在2016年日常关联交易预计上限范围内根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据已经2015年度股东大会审议通过的本集团2016年日常关联交易的预计上限，2016年本集团向重庆医股及其控股子公司销售原材料或商品的交易金额预计为人民币26，000万元、本集团与复星集团及其控股子公司发生的有关房屋租赁及物业管理的交易金额预计为人民币2，590万元，具体预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：由于上海新施华投资管理有限公司、北京高地物业管理有限公司、上海高地物业管理有限公司、上海星双健投资管理有限公司、量富征信管理有限公司、上海星灵资产管理有限公司、上海星联商业保理有限公司及上海云济信息科技有限公司（以下简称“复星集团控股子公司”）的控股股东均为复星集团，因此，在签订《租赁框架协议》时，将原先预计的与复星集团控股子公司间发生的租赁及物业管理的金额统一涵盖在内。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　1、重庆医股

　　注册地址：重庆市渝中区民族路128号

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：人民币44，983.7193万元

　　注册类型：股份有限公司

　　经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，重庆医股构成本公司的关联方。

　　财务数据：截至2015年12月31日，重庆医股资产总额为人民币1，399，622万元，净资产总额为人民币419，108万元；2015年度，重庆医股营业收入为人民币1，939，196万元，净利润为人民币38，467万元（合并口径，未经审计）。

　　2、复星集团

　　注册地址：上海市曹杨路500号206室

　　法定代表人：郭广昌

　　注册资本：人民币480，000万元

　　注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。

　　财务数据：截至2015年12月31日，复星集团资产总额为人民币17，778，804万元，归属于母公司所有者的净资产总额为人民币3，816，971万元；2015年度，营业收入为人民币5，379，286万元，归属于母公司所有者净利润为人民币791，116万元（合并口径，经审计）。

　　三、《框架协议》的主要内容和定价政策

　　（一）《销售框架协议》

　　1、协议有效期：协议有效期为一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　　2、销售产品：本集团根据协议及相关具体的销售协议（及/或订单）的条款不时向重庆医药及/或其相关控股子公司供应的本集团生产经营的产品。

　　3、定价：

　　（1）相关产品的价格应由双方以书面形式基于相关的销售交易另行厘定；

　　（2）双方同意在定价时应考虑并遵循相关产品（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后，进行厘定；

　　（3）双方就相关产品另行厘定的价格于具体销售协议（及/或订单）中列明。

　　4、年度上限：双方同意并知悉，于协议期限内的财政年度（或相关期间），有关销售相关产品的价值总额根据本集团对重庆医药集团供应相关产品的供应量（经考虑相关财政年度（或相关期间）预计根据各方业务情况而所需的相关产品供应量）于2016年1月1日起至2016年12月31日期间的上限为人民币26，000万元。

　　（二）《租赁框架协议》

　　1、协议有效期：协议有效期为一年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

　　2、定价：

　　（1）本集团作为承租方及接受物业服务方时：复星集团及其控股子公司向本集团收取的房屋租金标准为：人民币195元至人民币302元/平方米（指建筑面积，下同）/月；复星集团及其控股子公司向本集团就所提供出租房屋的相关物业管理服务而收取的物业管理费标准为：根据出租方及承租方具体协商而定的服务内容及可能发生的服务成本并参照市场价格确定物业管理费为人民币30元/平方米/月，且不低于向其他独立第三方收取的费用。

　　（2）本集团作为出租方及提供物业服务方时：本集团向复星集团及其控股子公司收取的房屋租金及相关物业管理服务费用的标准为：房屋租金及相关物业费合计标准为人民币2.80元至人民币4.50元/平方米（指建筑面积）/日，从第二年起出租方可根据市场情况对房屋租金及相关物业费进行调整，且不低于租赁给其他独立第三方的价格。

　　3、年度上限：

　　（1）本集团作为承租方及接受物业服务方时：自2016年1月1日起至2016年12月31日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币1，450万元。

　　（2）本集团作为出租房及提供物业服务方时：自2016年1月1日起至2016年12月31日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币1，140万元。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　《框架协议》系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础，根据股东大会授权签订的，有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、《销售框架协议》；

　　2、《租赁框架协议》；

　　3、2015年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年六月三十日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2016-087

　　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司Sisram Medical Ltd. 或其上市主体

　　拟境外上市的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于控股子公司Sisram Medical Ltd.或其上市主体拟境外上市的概况

　　2016年6月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《第七届董事会第二次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2016-085），就董事会同意并提请股东大会批准控股子公司Sisram Medical Ltd.（以下简称“Sisram”）或本公司拟为分拆Sisram业务上市而新设的一家控股子公司（以下合并简称“Sisram或其上市主体”）首次公开发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市事宜（以下简称“Sisram或其上市主体境外上市”）作了披露，现就有关情况提示说明如下:

　　（一）Sisram或其上市主体基本情况

　　本公司控股子公司Sisram于2013年在以色列注册成立。Sisram及其控股子公司为全球著名的医疗科技集团，专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统（包括激光、强脉冲光、红外线、射频、超声波为能量来源的医疗设备）以供医疗美学美容及微创治疗中使用。截至本公告日，本公司通过全资子公司Ample Up Limited及控股子公司Chindex Medical Limited间接持有Sisram共计约66.2%股份；Sisram直接持有Alma Lasers Ltd.（以下简称“Alma Lasers”）约95.3%的股份且Sisram的主要业务及资产皆来源于Alma Lasers。Alma Lasers注册成立于以色列，主要从事医疗美容器械的设计、开发、生产及销售。

　　根据Sisram管理层报表（未经审计，合并口径），截至2015年12月31日，Sisram的总资产为美元270，997千元，归属于母公司股东的净资产为美元32，545千元；2015年度，Sisram实现营业收入美元110，406千元，实现归属于母公司股东的净利润美元7，961千元。

　　本公司拟新设的控股子公司是为Sisram业务实现香港联交所上市拟专门设立的特殊目的公司，其未来业务主体仍为Sisram，其独立性和高管任职等与Sisram完全一致。

　　（二）Sisram或其上市主体境外上市基本方案

　　1、发行主体：Sisram或其上市主体。

　　2、上市地点：香港联交所主板。

　　3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市股份（以普通股形式）。

　　4、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的国际投资者。

　　5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股和（2）国际配售，即依据美国1933年证券法（经修订）项下豁免登记规定，在境外向合资格国际投资者配售普通股。

　　7、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和Sisram或其上市主体未来发展的资金需求，本次拟发行规模不少于Sisram或其上市主体经扩大后股本的25.0%，其中包括由Sisram或其上市主体发行的新股以及可能由Sisram或其上市主体股东出售的老股。此外，建议授予承销商不超过上述发行的股数15.0%的超额配售权。

　　8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑Sisram或其上市主体现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Sisram所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

　　9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、募集资金用途：技术研究及新产品开发，市场扩张及品牌推广，偿还Sisram或其上市主体银行及股东或关联方贷款，补充Sisram或其上市主体运营资金，收购兼并以及Sisram或其上市主体董事会批准的其他用途。

　　（三）Sisram或其上市主体境外上市的影响

　　复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）主营业务包括药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械、医药分销与零售，其中以药品制造与研发业务为核心，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染以及抗肿瘤）形成比较完善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。

　　本集团医学诊断与医疗器械板块分为制造与代理两大业务，Sisram系本集团医疗器械制造业务的控股子公司，主要专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统，其净资产、营业收入及净利润占比情况具体如下：

　　1、净资产占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第60469139_B01号《审计报告》，截至2015年12月31日，本集团合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币1，818，157万元。本集团2015年度合并报表中按权益享有的Sisram的净资产占本集团合并报表净资产0.64%。

　　2、营业收入占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第60469139_B01号《审计报告》，2015年度，本集团合并报表实现营业收入人民币1，260，865万元。Sisram所属医学诊断与医疗器械板块（含制造及代理）的营业收入占合并报表营业收入的比例约为17.88%、Sisram的营业收入占本集团合并报表营业收入的比例约为5.52%。

　　3、净利润占比

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第60469139_B01号《审计报告》，2015年度，本集团合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币246，009万元。本集团2015年度合并报表中按权益享有的Sisram的净利润占本集团合并报表净利润的比例为1.13%。

　　综上所述，鉴于Sisram占本集团净资产、营业收入及净利润比重均较小，Sisram或其上市主体境外上市后，本集团仍将保留核心资产及业务，而Sisram或其上市主体境外上市将会有力促进本公司控股战略的升级，进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。

　　因此，Sisram或其上市主体境外上市不会对本集团经营业绩以及持续盈利产生重大影响。同时，Sisram或其上市主体境外上市成功后，将建立独立的直接融资平台，并为其后续整体业务扩张和长远发展提供持续的资金支持。

　　二、本集团控股子公司拟上市情况

　　本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资涵盖到医药商业流通领域。本集团支持旗下产业链完整、业务领域独立且运营良好，并具备一定细分行业平台型并购整合能力的控股子公司，根据自身发展需求适时开展股权融资并于境内外上市，以期为其长远健康发展提供资金保障；同时，也有利于推动本集团公司治理及业绩的整体提升，实现股东价值最大化。

　　除上述Sisram或其上市主体境外上市方案外，2015年12月20日，本公司第六届董事会第六十六次会议亦审议通过关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限公司（以下简称“亚能生物”）境外上市方案的议案，同意提请股东大会批准亚能生物首次公开发行H 股并在香港联交所主板上市，详见本公司2015年12月21日、2015年12月23日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《第六届董事会第七十七次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2015-115）和《关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限公司拟境外上市的补充公告》（公告编号：临2015-116）。截至本公告日，亚能境外上市方案尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会及香港联交所批准。

　　截至本公告日，除上述已披露信息外，本公司尚无关于其他控股子公司境外上市之具体计划，本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

　　三、风险提示

　　亚能生物境外上市以及Sisram或其上市主体境外上市方案为初步方案，尚须提交（其中包括）本公司股东批准、中国证监会及香港联交所核准，方可作实，并考虑市场情况以及其他因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年六月三十日THE_END