证券时报：莫让娱乐化掩盖了宝万之战核心命题

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　　莫让娱乐化掩盖了“宝万之战”核心命题

　　证券时报记者 黄小鹏

　　“宝万之战”已成资本市场最大热点，各方关注和参与议论的热情高涨，但令人忧虑的是，这一重大公共话题已呈现出过多娱乐化的倾向，核心命题反有被边缘化的危险。当事人的私生活卷入公共事件，或将这场争斗偷换成“两个男人的战争”，个人好恶夹杂于讨论之中，大大降低了这场辩论的价值。

　　“宝万之战”的核心命题是什么？是敌意收购如何影响公司短期与长期价值，相关立法思想和法律实践如何跟上的问题；是“一股一票”规则在敌意收购环境下是否仍然有效的问题；是对杠杆收购是否应该加以约束，如何约束的问题。

　　敌意收购时常爆发于各国资本市场，特别是上世纪80年代的美国市场，利用杠杆突袭上市公司成为一股潮流。敌意收购有一定的正面作用，但在大量案例中，收购方为了短期利益，对目标公司、中小股东、债权人、员工、社区甚至全社会的利益造成损害。因此，各国司法实践着重于兴利除弊，即抑制敌意收购被滥用。具体体现在两方面：一是有些地方法律突破“一股一票”，规定单一股东投票权上限为20%；二是为目标公司的反收购策略提供合理的法律支持，例如，美国法律将反收购决定权交给董事会而不是股东，同时通过配套法律防止董事会滥用反收购决策权。所有这些法律上的修订，都是为了避免在收购反收购过程中有人损害公司长期利益，避免收购方或董事会侵害中小股东利益。从美国、日本等国司法实践看，既有法律支持收购的案例，也有支持管理层反收购成功的案例，关键是哪种方案更符合公司长远的、整体的利益。

　　有人将当前“宝万之争”简化为规则与情怀之争，这也未免失之于狭隘。只有能增加公司的长远利益、整体利益时，情怀对股东才是有用的。同样，所谓“资本说话”、“一股一票”规则，也并非无条件神圣，如果它有损公司长期价值，这样的规则难道不应该尽快修改？

　　另一个值得监管重点关注的是杠杆问题。敌意收购如果与杠杆收购同时出现，除了增加破坏公司长期价值的概率，还附带产生了系统性金融风险、道德风险等问题。目前金融监管体系仍然是条块分割，难以整体全面地识别、评估和及时防范风险，加上杠杆收购总体来说还是新鲜事物，其系统性影响尚未成为现实，所以其杠杆比率事实是没有监管的。在没有监管的情况下，暴利会吸引各路人马前来冒险，一旦杠杆收购成为风潮，系统性风险就会急剧放大。虽然以个案推测未来，未免给人杞人忧天的感觉，但不论是监管层面，还是社会大众，都应该从娱乐化中走出来，从两极情绪的对立中走出来，严肃地思考这些中心命题。