恒天凯马股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告|恒天|公司|股东大会_新浪财经

　　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-015

　　恒天凯马股份有限公司第六届董事会

　　第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒天凯马股份有限公司于二〇一六年六月二十日以专人、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知，于二〇一六年六月二十八日上午以通讯方式召开会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

　　一、以9票同意审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》；

　　会议同意增补周慈铭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人任职资格在股东大会选举前还需通过证券监管部门的审核。

　　公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生对增补独立董事候选人事项发表了独立意见。

　　二、以7票同意审议通过了《关于山东华源莱动内燃机有限公司出资参股设立恒天发动机研究院的议案》；

　　关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。

　　三、以9票同意审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（内容详见本公司临2016-016号公告，刊载于2016年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站）。

　　特此公告。

　　恒天凯马股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年六月二十九日

　　附件：独立董事候选人简历：

　　周慈铭先生，1951年10月出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师，曾先后任申能（集团）有限公司董事会秘书、副总经济师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、监事长、董事，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事。周慈铭先生曾任上海财经大学教研室主任、副

　　系主任、副教授、硕士生导师，并曾在美国华盛顿大学和美国斯坦福大学任访问教授。

　　独立董事候选人周慈铭先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。周慈铭先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2016-016

　　恒天凯马股份有限公司

　　关于召开2016年第一次临时股东大会的

　　通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年7月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年7月15日 15点 00分

　　召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年7月15日

　　至2016年7月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2016年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2016年7月13日9:00－17:00

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　（三）登记地点与联系方式：

　　登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

　　联系人：周丽电话：021-62036446

　　传真：021-62030851 邮编：200063

　　六、其他事项

　　（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　恒天凯马股份有限公司董事会

　　2016年6月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒天凯马股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-017

　　恒天凯马股份有限公司控股子公司

　　出资参股设立研究院关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）拟与恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、恒天动力有限公司（以下简称“恒天动力”）、辽宁新风企业集团有限公司（以下简称“辽宁新风”）、天津内燃机研究所共同出资人民币4000万元设立恒天发动机研究院（以下简称“研究院”）。

　　● 恒天重工股份有限公司、恒天动力有限公司是公司控股股东中国恒天集团有限公司的参股子公司，此投资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2016年6月28日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于山东华源莱动内燃机有限公司出资参股设立恒天发动机研究院的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。在表决中关联董事李晓红先生、邢国龙先生对该议案回避表决。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为，此关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。

　　（二）本次关联交易概述

　　公司控股子公司华源莱动与恒天重工、恒天动力、辽宁新风、天津内燃机研究所共同出资设立恒天发动机研究院，注册资本4000万元，各股东以现金出资，其中华源莱动出资600万元，持有15%的股权。各股东持股比例如下：

　　■

　　本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此投资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

　　二、关联方及其他投资方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒天重工股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　注册地址：郑州高新技术产业开发区银屏路16号

　　法定代表人：李晓红

　　注册资本：人民币82899.4066万元

　　注册号码：914100007390807824

　　主营业务：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；（国家有专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉花加工机械、环保机械的生产。房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

　　财务状况：截止2015年12月31日，恒天重工资产总额为1030899万元，净资产192146万元，2015年营业收入221119万元，净利润-66566万元。

　　2、恒天动力有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市昌北经济技术开发区青岚路

　　法定代表人：刘建军

　　注册资本：人民币53021.5万元

　　注册号码：360100110008309

　　主营业务：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术开发；机械设备修理、自营和代理各类商品和技术的进出口（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2015年12月31日，恒天动力资产总额为54612.5万元，净资产为31439.6万元，2015年实现营业收入5353.6万元，净利润-5581.6万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次投资项目构成关联交易。

　　（三）其他投资方情况