卧龙地产集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第七届董事会第五次会议通知于2016年6月13日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议议案情况

　　以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　　同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　（二）重大资产重组事项具体内容

　　1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

　　（1）公司股票自2016年4月25日起停牌，并于2016年5月3日进入重大资产重组程序。

　　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　　公司拟通过实施本次重大资产重组，构建双主业的发展模式，不断完善产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。

　　（3）重组框架方案介绍

　　①主要交易对方

　　本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。

　　②交易方式

　　拟发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

　　③标的资产情况

　　本次重大资产重组标的公司为陈默实际控制的深圳墨麟科技股份有限公司，标的公司属于软件和信息技术服务业。

　　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　　（1）推进重大资产重组所作的工作

　　自公司重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。公司目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。公司正在组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前相关工作正在积极推进中。

　　（2）已履行的信息披露义务

　　停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于2016年4月25日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-014），于2016年4月30日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-015），于2016年6月3日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-021号）；停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关公告详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3、继续停牌的必要性和理由

　　由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在组织相关中介机构就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，因此，公司无法按期复牌。为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司拟申请自2016年6月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　　本次交易不存在需要在披露重组预案前取得相关部门前置审批的情形。

　　5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　　为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将根据上海证券交易所的相关规定，向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

　　公司将与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行深一步的研究，积极推进本次重大资产重组的各项工作。

　　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　卧龙地产集团股份有限公司董事会

　　2016年6月24日