浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节本次交易方案

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易为公司向控股股东广厦控股的全资子公司房开集团转让所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。房开集团以债权支付和现金支付的方式进行本次交易对价的支付。

　　二、本次交易对方

　　本公司重大资产出售的交易对方为房开集团。

　　三、本次交易标的

　　本次重大资产出售交易标的为公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权。

　　四、本次交易价格和定价依据

　　2016年2月29日，浙江广厦与房开集团分别就出售雍竺实业股权和出售东金投资股权签署附生效条件的《重大资产出售协议》，2016年4月15日，浙江广厦与房开集团签订《补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0154号评估报告以及坤元资产评估有限公司出具的坤元评估[2016]47号评估报告确定的评估值为基础。

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年12月31日，雍竺实业100%股权的评估结果为103，865.14万元，其51%股权的评估结果为52，971.22万元；东金投资100%股权的评估结果为58，015.15万元，交易标的合计评估值约为110，986.37万元（根据拟售出的股权比例进行计算）。经交易双方协商并最终确认，雍竺实业51%股权及东金投资100%股权定价分别为52，971.22万元及58，015.15万元，合计人民币110，986.37万元。

　　第二节本次交易实施过程

　　一、本次交易已履行的决策程序

　　（一）公司已经履行的决策程序

　　1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年1月29日起开始停牌。

　　2、2016年2月29日，公司与房开集团就转让雍竺实业51%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（一）》。

　　3、2016年2月29日，公司与房开集团就转让东金投资100%股权签署了附条件生效的《重大资产出售协议（二）》。

　　4、2016年2月29日，天都实业、广厦控股、浙江广厦、广厦房开签订了附条件生效的《债权债务转让协议》。

　　5、2016年2月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决程序。

　　6、2016年4月15日，公司与房开集团就转让雍竺实业51%股权签署了《关于重大资产出售协议（一）之补充协议》。

　　7、2016年4月15日，公司与房开集团就转让东金投资100%股权签署了《关于重大资产出售协议（二）之补充协议》。

　　8、2016年4月15日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事楼明、楼江跃回避了表决。

　　9、2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联股东广厦控股、广厦建设集团有限公司回避了表决。

　　（二）房开集团已经履行的决策程序

　　1、2016年2月26日，房开集团召开董事会，审议通过购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权的议案。

　　2、2016年2月26日，房开集团的法人独资股东广厦控股做出决定，同意购买雍竺实业51%的股权及东金投资100%的股权。

　　二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　　截至本实施情况报告书签署之日，浙江广厦持有的雍竺实业51%股权和东金投资100%股权已过户至房开集团名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

　　本次交易标的为雍竺实业51%股权和东金投资100%股权，不涉及债权债务转移。

　　（二）交易价款的支付情况

　　根据2016年2月29日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》、2016年3月18日房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的承诺函》和2016年4月15日浙江广厦与房开集团签订的《补充协议》，本次交易对价的支付将采取债权支付和现金支付的方式进行，其中债权支付的比例不低于55%，现金支付比例不高于45%，同等情况下债权支付优先。

　　根据2016年2月29日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，双方同意于本协议生效后标的资产交割日（含当日）前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的55%；自交割日起满18个月前，乙方向甲方支付标的资产交易对价的45%以及相应的利息费用，利息费用按照不高于浙江广厦（本协议特指母公司单体，不包合并报表范围内的子公司）2015年度的融资平均成本且不高于10%年利率进行计算，自标的资产交割日次日起算。

　　2016年5月6日，房开集团以债权方式支付第一期股权转让款61，042.50万元。截至本重组实施情况报告书签署之日，本次股权转让款尚有49，943.87万元未支付。

　　（三）过渡期间损益情况

　　根据2016年2月29日浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，双方同意并确认自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，东金投资/雍竺实业在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。

　　（四）证券发行登记事项

　　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自2016年2月29日公司公告重组预案以来，公司未出现董事、监事、高级管理人员更换的情况。

　　五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　本次重组实施过程中，上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况如下：

　　单位：万元

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　　上述担保已经由上市公司2014年年度股东大会和2015年年度股东大会审议通过。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次重大资产重组所涉及的协议包括《重大资产出售协议》、《债务债权转让协议》和《补充协议》。截至本实施情况报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效，协议各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

　　截至本实施情况报告书签署之日，本次交易相关方已经履行相关承诺，无违反承诺的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本实施情况报告书签署之日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方房开集团已经按照《重大资产出售协议》的约定支付第一期转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为房开集团按照《重大资产出售协议》的约定支付第二期转让价款及相应的利息。

　　本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、其他需要披露的事项

　　雍竺实业变更原由天都实业签署的合同所采取的变更方式为由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同的权利义务需要继续承担连带责任。

　　截至2015年12月31日，本次涉及合同主体变更的合同总额为1，026，000，011元。截至本重组实施情况报告书签署之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为891，113，094元，占总合同金额的86.85%；截至本重组实施情况报告书签署之日，尚未有合同主体签署《合同主体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。

　　对于尚未签署《合同主体变更协议（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业可能承担原合同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍竺实业及债权人于2015年1月份签署的编号为浙江Y11140097-15号《债务承担协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。

　　公司控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。

　　九、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：

　　本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；交易对方已经按照《重大资产出售协议》的约定支付第一期股权转让价款；上市公司与标的公司之间的应收余额已经清偿完毕；本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　（二）法律顾问结论性意见

　　法律顾问北京大成（杭州）律师事务所认为：

　　（一）浙江广厦本次重大资产出售已取得全部必要的批准和授权，《重大资产出售协议（一）》与《重大资产出售协议（二）》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；

　　（二）本次重大资产出售的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，浙江广厦已合法将其所持的雍竺实业51%股权转让予广厦房开，浙江广厦已合法将其所持的东金投资100%股权转让予广厦房开；

　　（三）浙江广厦已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

　　（四）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行义务的情况下，本次重大资产出售后续事项的完成不存在实质性法律障碍，且对浙江广厦不构成重大法律风险。

　　浙江广厦股份有限公司

　　2016 年 6月23日