宇顺电子收购雅视科技的“罪与罚”

　　宇顺电子收购雅视科技的“罪与罚”

　　公开资料显示，2012年为11.22亿元，2013年上半年为6.92亿元；此外净利润方面，2012年为6229.74万元，2013年上半年为3691.06万元

　　作者：法治周末记者 代秀辉

　　最后更新：2016-06-14 21:06:54

　　来源：法治周末

　　资料图。

　　3年前，宇顺电子耗资14.5亿元收购雅视科技；3年后，雅视科技亏损严重最终成为宇顺电子的“包袱”，与此相伴的还有来自资本市场的退市风险

　　法治周末记者 代秀辉

　　由于一场失败的收购案，深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称宇顺电子)将自己置于水深火热的危机之中。

　　引发这场危机的主角的是宇顺电子旗下的一家全资子公司，它的名字叫深圳雅视科技有限公司(以下简称雅视科技)。

　　为了能够保壳，为了能够实现未来业绩的扭亏转盈，宇顺电子选择与雅视科技做一个彻底的了断。

　　6月3日，宇顺电子发布了“拟处置子公司股权的公告”以及“关于重大资产重组业绩补偿的公告”。在两份公告中，宇顺电子称拟对雅视科技的资产和股权进行整合和处置，同时对与雅视科技原股东林荫之间的业绩承诺补偿做再一次变更。

　　最新的消息显示，宇顺电子董事会已经审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》两个议案。然而，两个议案仍需6月22日召开的临时股东大会审议方可通过。

　　6月13日，法治周末记者尝试联系宇顺电子董事局秘书了解该事件更新的进展，但截至发稿尚未回复。

　　“受雅视科技业绩拖累，宇顺电子由盈转亏并接受退市警告，2016年第一季度，雅视科技的生产经营状况持续恶化导致宇顺股份亏损越发严重，为了保护公司利益，宇顺电子拟对雅视科技资产进行整合并且对雅视科技进行股权处置，通过出售雅视科技来实现保壳。”中投咨询顾问崔瑜对法治周末记者说。

　　重资收购后业绩由盈转亏

　　故事还得从3年前说起。

　　雅视科技是一家专注于液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售的企业。早在宇顺电子收购前，雅视科技经营业绩表现良好。

　　公开资料显示，2012年为11.22亿元，2013年上半年为6.92亿元；此外净利润方面，2012年为6229.74万元，2013年上半年为3691.06万元。

　　2013年8月，宇顺电子出于“实现业务结构互补和资源渠道共享，紧抓行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展”的目的决定对雅视科技进行收购。

　　按照宇顺电子披露的方案，宇顺电子向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。这其中4.64亿元以现金支付，9.86亿元以发行股份方式支付。

　　2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行了48003887股股份(每股20.54元)用于购买雅视科技资产；当月，林萌等19名交易对方将其持有的雅视科技资产过户至宇顺科技名下。

　　至此，雅视科技成为宇顺电子的全资子公司。

　　然而，雅视科技的加入并未为宇顺电子带来太多的助力。宇顺电子表示，由于行业环境恶化，竞争加剧，产品市场价格持续降低等因素的影响，雅视科技2014年和2015年连续两年业绩未达预期。

　　宇顺电子公布的财报显示，2014年，雅视科技实现扣除非经常性损益后的净利润为0.74亿元。到2015年，雅视科技扣除非经常性损益后的净利润由正转负，亏损0.53亿元。

　　与之相伴的是，宇顺电子业绩亦在2014年由正转负。财报显示，宇顺电子2014年营业收入为27.5亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损3.39亿元；2015年营业收入33.8亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润亏损10.93亿元。

　　祸不单行是由于连续两年亏损，宇顺电子被交易所实行了退市风险警示，股票简称变更为“\*ST宇顺”。

　　“‘*ST’意味着如果企业不能够在一年之内实现盈利扭亏，那么就需要退出A股市场，将会有暂停上市的可能。”首创证券总经理王剑辉在接受法治周末记者采访时说。

　　两改业绩承诺 资产缩水过半

　　有趣的是，在这场关于雅视科技的收购案中，似乎亦有胜家。

　　时间再次回到收购那年。

　　虽然收购前业绩良好，但是宇顺科技在2013年收购雅视科技时依然与其当时的法定代表人林萌签订了《盈利预测补偿协议》。

　　按照协议，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币0.83万元、1.18亿元和1.42亿元，并承诺对上述年度实际净利润低于承诺净利润的差额部分逐年进行现金或股份补偿。此外，林萌的一致行动人林车、李梅兰亦出具了相关的《承诺函》。

　　2013年，雅视科技实现净利润0.85亿元，达到业绩承诺预期。然而，2014年雅视科技的业绩却出现了扭转，其净利润仅完成0.75亿元，并未达到1.18亿元的预期。至此，按照约定，林荫需要对2014年未达预期的差额进行现金或股份补偿。

　　然而，事情并未照此发展。

　　2015年6月，宇顺电子与林荫签订了《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，将盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；并且增加了现金补偿选择权与股份质押的履约保障条款。

　　由此，林荫延缓履行业绩承诺补偿义务。

　　2015年，雅视科技再次没有达到1.42亿元的业绩预期，反而亏损了0.53亿元。至此，雅视科技三年累积实现的净利润数10935万元低于业绩承诺数34260万元，业绩承诺实现率仅约31.92%。

　　三年业绩承诺期已到，林荫需要履行业绩承诺补偿义务。

　　按照约定，若林萌选择以股份方式进行补偿，则宇顺电子应需回购林荫及其一致行动人股份为18405332股股份；若林荫选择以现金方式补偿则应补偿约3.78亿元。

　　2016年5月，林荫向宇顺电子董事会申请将业绩补偿方案变更为以股份回购的方式对公司进行补偿；同时，林萌提请减少回购股份的数量。但宇顺电子董事会审议并未通过。

　　2016年6月2日，林荫再次申请将业绩补偿义务调整为按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足，即向宇顺电子补偿2.33亿元。该申请目前经宇顺电子董事会已审议通过，但尚未经股东大会审议。

　　如果按照该补偿方案，林荫补偿宇顺电子的2.33亿元仅是2013年宇顺电子收购雅视科技时现金支付金额的二分之一。

　　这同时也意味着，如果按照宇顺电子对雅视科技截止到2015年12月31日和商誉相关的资产组经中和资产评估有限公司评估后的股东全部权益价值2.58亿元计算，再加上林荫补偿的2.33亿元。三年之间，宇顺电子收购下的雅视科技资产减少高达9.59亿元，缩水达66.14%。

　　“甩包袱”打响退市保卫战

　　“当下的雅视科技无疑已经成为宇顺电子的一个‘包袱’。”经济学家宋清辉对法治周末记者说。

　　实际上，雅视科技2016年第一季度业绩亦表现非常不理想。

　　宇顺电子发布的公告显示，2016年1月至3月未经审计的营业收入为1.15亿元，未经审计的净利润亏损2771万元。

　　雅视科技业绩困局下，宇顺电子选择放弃雅视科技。

　　6月3日，按照宇顺电子发布的《关于拟处置子公司股权的公告》，宇顺电子计划在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。

　　此外，为了顺利处置雅视科技的股权，宇顺电子决定将雅视科技2.69亿元银行负债敞口，转移至上市公司或上市公司控制的其他主体。

　　“选择出售雅视科技资产，宇顺电子也有出于保壳的考虑。这样可以减少宇顺电子2016年的亏损压力，有利于改善公司基本面，获取更多的现金流，减轻公司的财务压力。”宋清辉判断。

　　实际上，在最新的业绩承诺补偿方案中，林萌亦承诺，如上市公司董事会、股东大会同意处置雅视科技股权，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，林萌按照雅视科技100%股权作价2亿元，按照规定程序受让雅视科技不低于51%的股权。

　　“从林荫的角度来看，转手雅视科技再进行回购是一笔划算的买卖。”中投咨询顾问崔瑜认为，“2013年林荫等人以14.5亿元将雅视科技出售给宇顺股份，若最终以2亿元买回雅视科技，除去上雅视科技三年业绩承诺总数与实际业绩完成金额的差额部分对*ST宇顺进行补偿的2.33亿元，林荫等人在这场资本交易中收获约10亿元。”

　　那么，在2016年的退市保卫战中，宇顺电子的胜算有多大呢？

　　“宇顺股份带帽主要是受雅视科技拖累，若其能甩掉雅视科技这个包袱，那么在公司财务状况方面将会有较好的改善，公司会得到一笔现金收入，而在业绩补偿问题上现以基本达成共识，若雅视科技能找到下家接盘，那么宇顺股份在今年保壳成功的概率较大，未来发展将进入一个新阶段。”崔瑜判断。