郭梦仪
银行综合方案提供商信雅达并购现货软件提供商龙头金网安泰已经尘埃落定。5月26日晚间，信雅达发布重组预案，公司拟以41.06元/股发行1987.34万股，并支付现金1.44亿元，合计作价9.6亿元收购关键、钟铃等5位股东持有的北京金网安泰信息技术有限公司(简称“金网安泰”)80%股权；同时拟以36.95元/股向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.6亿元。因上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
虽然双方在并购上都能获得优势，但是金网安泰进入信雅达有可能会受挫。日前，中投顾问IT行业研究员王宁远认为，主要基于现货市场的政策风险以及行业不规范所致。对此，金网安泰相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时指出，目前公司处于停牌期，不方便接受采访。而截至发稿前，信雅达并未回复本报记者的采访。
信雅达并购金网安泰80%股权
公告表示，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4982.67万元，股东全部权益的评估值为12.09亿元，评估增值11.60亿元，增值率为2327.21%。此次交易中，金网安泰80%股权对应资产评估值为9.68亿元，经交易双方协商，交易作价为9.60亿元。
此外，金网安泰2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为2778.82万元、5455.89万元。根据《补偿协议》的约定，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺，金网安泰在2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于8000万元、10400万元和13520万元。
公开资料显示，金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台IT解决方案的重要提供商之一。其先后研发了包括“E现货”商城系统、招标拍卖交易系统、减价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系统、网上银行助贷系统、资金结算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列软件产品，服务对象超过300家。
信雅达表示，金网安泰与公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好的协同效应。通过此次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据获取能力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融IT云服务平台。
在所有人都认为金网安泰借壳上市之时，信达雅发布公告称，本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为上市公司的实际控制人。“本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市”。
对此，王宁远在接受《中国经营报》记者采访时指出，金网安泰是商品交易解决方案的提供商，主要客户是商品交易所与企业集团。信雅达收购金网安泰将扩大其业务范围，帮助其构建“供应链金融IT云服务平台”，以及帮助其走入现货市场，拓展业务范围。
政策风险或致并购受挫
信雅达并购金网安泰，也可以利用金网安泰拥有的商品交易市场数据来帮助银行提高风控能力，但同时信雅达也要承担金网安泰带来的政策风险。在王宁远看来，对于金网安泰来说，被上市公司收购，将实现资金补给，有助于其未来业务的开拓。
虽然双方在并购上都能获得优势，但是金网安泰进入信雅达有可能会受挫。王宁远认为主要基于现货市场的政策风险以及行业不规范所致。
早在2014年的央视“3·15”晚会上，金网安泰就被曝制作可操作交易的软件，使得现货交易平台得意暗箱操作进行获利。央视报道表示，出问题的现货白银投资实际上是一场对赌游戏，交易所、会员、代理商层层设陷井。他们利用夸大宣传欺骗投资者，利用高额回扣发展代理网络，吸引投资者投入大量金钱进行现货白银投资理财。然而，投资者万万没有想到，所谓交易软件完全被后台操纵，他们亏损的巨额资金竟然全部落入会员和代理商的腰包。
尽管“3·15”晚会时，金网安泰声明从未设计过能够修改交易数据的功能，并对损害行业和客户利益的做法，表示坚决反对并予以谴责。但是交易软件的安全性隐患已然浮出水面。
“金网安泰遭‘3·15’曝光，的确会给此次收购能否通过证监会审核带来疑问。”王宁远透露。但其实，出现这一问题的根本在于，目前为止国内的现货市场没有一个国家统一的政策标准，很多市场经营都处于灰色地带。
灰色地带就会导致细菌滋生。《中国经营报》记者翻阅金网安泰的审计报告发现，2016年上半年金网安泰的前五大客户中，以128万元营业收入排名2016年1-3月份客户第四名的浙江新华大宗商品交易中心曾深陷客户投诉旋涡。
公开资料显示，今年3月份，浙江新华大宗商品交易中心有大量客户投诉交易中心违规经营、远程控制操作软件、诱导客户投入资金，开展对赌交易，致使出现大额亏损，“月亏百万”。4月6日浙江新华大宗商品交易中心发布关于配合产品新模式推出的通知，所有交易商必须在交易日4月8日休市前将所持仓单全部平仓。至此，浙江新华大宗商品交易中心所有品种下线。
受此影响，金网安泰2015年被清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室点名批评。在《关于印发贵金属类交易场所专项整治工作安排的通知》文件中：“督促北京金网安泰信息技术有限公司等企业所在地软件产业主管部门采取约谈等方式，要求公司认真清理自查已有交易软件产品，对不符合国发【2011】38号、国办发【2012】37号文件规定的，坚决从快予以整改完善。”要求交易软件提供商进一步加强自律，对违反规定的有关企业依法予以处理。
“在正式的行业监管政策还未出台时，金网安泰能做的就是加强自律，防止出现违反现有法规的行为。”当然，王宁远认为，此次收购，信雅达募集到资金将用于创新型项目的开发，不排除未来会选择开发其余领域的软件进行销售。
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