上交所：有些公司存在跟风热点题材的现象

　　上交所今日召开新闻发布会，上交所就2015年年报信息披露监管问询情况答记者问，指出有些公司存在跟风“互联网+”、“影视”、“虚拟现实”等热点题材的现象。年报披露中，一些公司存在概念性题材定性表述多，定量分析少等问题；有些公司未能充分披露相关业务的实际经营状况、具备的资质等方面的内容；还有些公司披露语言晦涩难懂，可读性、可理解性差。

　　上交所答记者问：

　　目前，沪市公司2015年年报的信息披露事后监管问询工作已基本结束。就今年年报事后监管问询的基本情况、发现的问题及相关监管行动，上交所有关负责人回答了记者的提问。

　　1．请介绍一下今年上交所年报事后监管问询的基本情况？

　　答：截 至2016年4月30日，沪市公司均按期披露了2015年年报。根据《证券法》及中国证监会确定的上市公司定期报告监管职责分工，上交所积极履行年报信息 披露事后监管问询职责。目前，已基本完成监管问询工作，期间共计发出130份年报事后监管问询函，从行业发展、公司经营、财务会计、合规运作等多角度、全 方位地进行监管问询，督促上市公司充分、到位地披露年报财务和非财务信息，问询的问题达3500余个。

　　2．今年是沪市公司全面贯彻落实分行业信息披露指引的第一年。在此背景下，此次年报事后监管有哪些新特点？

　　答：2015 年初，上交所全面启动了分行业监管，相继推出房地产、电力、医药、零售、汽车等13项行业信息披露指引，要求相关公司在编制2015年年报中遵照执行。与 之相适应，今年上交所的年报信息披露监管的一个重大变化是，在继续强化原有的财务和合规事项监管问询的同时，将分行业经营性信息披露落实情况列为重点监管 问询范围，实现二者的有机结合，努力提高年报信息披露质量。具体而言，主要有以下两方面的新特点：

　　一是审核内容上，着重强化“五维一体”的行业经营信息的监管问询。已 颁布的行业信息披露指引强化了行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”的年报信息披露要求，它们对公司价值 与风险的判断影响重大。本次事后监管问询中，上交所对照行业指引要求，重点关注了这“五个维度”的信披要求执行情况，共提出相关问题合计达2700余个， 占问询总问题数的77%。

　　二是审核方式上，强化“刨根问底”式的监管问询。深 入分析财务信息与非财务信息披露不匹配、不一致的情况。对发现的问题，践行“刨根问底”式的工作理念。年报审核中，除了继续关注年报格式及内容的齐备性、 语言文字的可理解性等传统事项，对影响年报真实性、影响投资者判断的问题，刨根问底、直击要害，直至公司准确、完整披露。这些问题既有可比性问题，也有可 靠性问题，还有合理性问题。可比性问题，主要关注财务信息与其经营周期、同行业公司、非财务指标是否一致；可靠性问题，重点审核披露的内容是否客观、有事 实基础，引用的行业数据是否有充分依据；合理性问题，着重问询一些大额资产处置、集中计提减值等方面的会计处理是否符合相关准则的要求。

　　3．根据事后监管情况，沪市公司2015年年报披露在落实分行业信息披露指引方面有哪些进展？

　　答： 沪 市共有近600家公司的2015年年报适用证监会及上交所颁布的行业信息披露指引，其营业收入占沪市总额超过80%。上交所事后监管发现，大部分公司按要 求披露了主要行业经营性信息，年报披露的信息含量和价值得到较大提升。同时，不在适用范围内的其他公司，也增强了行业信息披露意识，有些公司甚至主动披露 相关行业信息。据对近百名券商分析师抽样调查显示，超过八成的分析师亦认为沪市公司2015年报的信息披露有效性较往年提升显著或有所提升。具体体现在以 下方面：

　　一是行业关键指标的披露更加细化。2015 年年报中，在行业指引的规范要求下，近600家公司根据行业的特点对360多个个性化的关键经营指标和情况进行了披露。例如，零售企业详细披露了门店分布 和变动情况，电力企业细化披露了装机容量、发电量和上网电量，医药制造企业针对性披露了主要药品的治疗领域、生产批文取得情况和新药研发进展情况等。

　　二是行业宏观影响的披露改进明显。行 业指引对各行业的宏观经济影响作出了具体细化的披露要求。多数公司对宏观经济影响披露均可圈可点。例如，煤炭、钢铁企业对行业整体周期趋势的分析，医药企 业对医药政策改革的披露，汽车企业对上下游情况的说明等。券商分析师调查显示，在行业信息披露规范的“五个维度”内容中，认为涉及宏观经济、政策、上下游 等宏观影响披露改进明显的占比最高，达到58.87%。

　　三是客户市场发展的披露有较大提升。区 分不同行业情况，行业指引要求对客户需求、市场规模与行业地位、竞争态势、产品品牌等方面进行细化披露。与过去大多数企业披露客户市场信息过于笼统、模糊 不同，越来越多的沪市公司在年报中加强了对此类信息的披露。部分公司在年报中图文并茂，利用图例、图表等多种形式，分析披露了公司的产品客户定位，让投资 者一目了然。

　　四是盈利战略规划的披露不断深入。盈 利战略是企业赚取利润的指南针，是企业价值创造生命力的体现。综观年报披露，大多数沪市公司对盈利模式都进行了说明。其中，一些公司的披露全面深入、清晰 易懂，能结合其所处产业发展趋势、各业务板块运行态势、产品研发和营销等各方面特点，深入分析其盈利战略模式。由此，方便投资者理解管理层的意图与战略， 更好地评判公司未来的发展前景。

　　4．从年报披露的情况看，沪市公司落实分行业信息披露还有哪些不足和问题？

　　答：年报监管问询发现，部分公司未按行业指引要求披露，也未按“不披露即解释”的原则说明不披露的原因。对此，上交所要求相关公司及时予以补充更正，主要涉及以下问题：

　　一是经营风险披露不充分。经 营风险关乎上市公司的“生命线”，是投资者选取投资标的的首要考量因素。问询发现，部分公司对经营风险的披露不到位、不充分，避重就轻、报喜不报忧，难以 让投资者对公司面临的经营风险进行全面评估。例如，部分公司未能充分披露自身经营个体性风险，包括一些产能过剩企业未充分披露其存货积压风险，一些介入新 能源、新产业的企业未充分披露产业转型升级的技术开发风险。

　　二是经营价值披露不完整。部分公司仅从合规性角度出发，侧重于财务信息的数据披露，对于影响公司经营价值的行业经营模式、核心竞争力、资源储备等关键性非财务信息披露不完整。特别是一些跨行业并购重组的公司，对所介入的新行业的盈利和经营模式一笔带过，难以理解其介入的意图与价值。

　　三是重大事项进展披露不足。一 些重大事项的进展和重大项目的运营情况对公司业绩和发展影响巨大，成为企业价值判断的重要考量因素。问询发现，有的公司对并购重组业绩承诺完成情况或是报 告期内重大风险事件的持续进展，在年报披露中轻描淡写，投资者难以通过年报掌握相关项目或收购的具体执行情况和经营成果。

　　四是热点题材披露缺乏可靠性。有 些公司存在跟风“互联网+”、“影视”、“虚拟现实”等热点题材的现象。年报披露中，一些公司存在概念性题材定性描述多、定量分析少，标签语言多、实质内 容少，夸大优势、淡化劣势等问题；有些公司未能充分披露相关业务的实际经营状况、具备的资质、研发的难度、市场的认可、存在的风险等方面的内容；还有些公 司披露语言晦涩难懂，可读性、可理解性差。

　　5．在宏观经济放缓的情况下，一些公司暴露出经营和管理不善的情况。对此类风险公司，今年年报监管问询中发现了哪些主要问题？

　　答：2015 年，在经济增速放缓、结构调整阵痛的宏观经济影响下，一些沪市公司出现经营不善、管理不到位、控制权存在争议、经营空壳化等问题。这些公司存在较高的风 险，在规范经营与信息披露方面出现较多合规性问题。在事后监管问询中，上交所强化分类监管，对此类风险公司给予高度关注。监管问询发现，主要存在以下问 题：

　　一是非经常性损益问题。受 宏观经济和自身经营不善等多种因素影响，一些风险公司依赖政府补助、资产处置收益等大额非经常性损益实现盈利。基于此，监管问询特别关注了此类公司的非经 常性损益事项和交易的决策、会计处理的合规性以及信息披露等问题。问询发现，10余家公司涉嫌存在非经常性损益披露不及时等违规情形，还有个别公司非经常 性损益的会计确认存疑。

　　二是业绩预告违规。上 市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，对公司股价及投资者决策产生重大影响。为明确市场预期，股票上市规则规定，出现年度业绩亏损、实现扭亏为盈以及同 比发生重大变化等情形，公司负有业绩预告的强制性义务。问询发现，20余家公司涉嫌存在业绩预告违规行为，包括预告变脸、预告差异过大、未预告、逾期预告 等多种违规情形。特别是一些产能过剩或经营管理不善的公司，因未审慎判断减值准备、资产处置等会计处理对业绩的影响，集中发生业绩预告违规的情况。

　　三是关联方资金占用。控 股股东、实际控制人等关联方非经营性占用上市公司资金，构成了对上市公司利益的侵占，直接损害了中小股东的利益，是上市公司规范运作中的一条“红线”，也 是证券监管中严格禁止、重点打击的违规行为之一。问询发现，一些经营管理不规范的公司仍存在关联方非经营性资金占用的问题，个别高风险公司甚至屡次发生。

　　四是财务处理和披露的合规性问题。财 务处理的真实准确是投资者投资决策的重要保障。近年来，市场交易日益复杂，新业态和新模式层出不穷，一些公司的财务人员执业水平有待提高，有的高风险公司 进行盈余管理甚至粉饰报表。这些现象导致部分公司的财务会计处理及披露均出现较多问题。问询发现，一些公司未严格按照财务报告15号编报规则的要求编制财 务报表附注，存在较多的内容遗漏、数据勾稽关系错误等基本问题；有的公司对年报准则的理解与掌握不足，在会计估计适用期、合并报表、金融工具确认方面存在 较多问题；还有个别高风险公司，利用收入确认总额法与净额法的选择、非公允的资产处置或购买交易、资产减值处理等方式，实施盈余管理甚至虚假披露。

　　五是业绩承诺实现与披露问题。近 年来，上市公司并购重组十分活跃，标的资产“高估值”、“高承诺”的现象比较普遍。结合2015年公司并购重组情况，在年报监管问询中，对业绩承诺的实现 情况和补偿兑现等方面予以了特别关注。问询发现，有的公司有关业绩承诺方面的信息披露不规范、不到位；有的公司挪用其他资金或资源不当帮助重组标的实现业 绩承诺；有的公司在年报中声称已经完成业绩补偿，但对补偿的方式、数量和金额等关键事项的披露却含糊不清；还有一些公司虽能勉强实现业绩承诺，但对测算的 标准和依据避而不谈。

　　6．针对年报期间监管发现的问题，上交所采取了哪些监管措施？

　　答：年报期间，上交所采取“边问询边监管”的工作方法，动态跟踪掌握年报披露进展，对监管中发现的问题，着重从督促及时披露、抑制投机炒作、加强监管协作、惩处违规行为等四方面强化监管。

　　一是督促及时披露。为 强化行业指引的披露要求，上交所对行业指引的披露落实情况进行了持续跟踪。据统计，先后督促57家公司按行业指引要求补充披露相关信息，要求122家公司 按年报格式准则和财务报告15号编报规则补充披露。期间，还进一步强化中介机构的披露责任，对涉及财务会计处理的相关事项，以书面问询函或当面约见等形式 要求年审会计师发表专项意见或进一步核查披露。

　　二是抑制投机炒作。进 入年报披露期以来，不少公司在披露年报前或同时，推出“高送转”利润分配方案，或者涉足热门题材、筹划资本运作，进而引发市场关注、投机炒作。上交所在年 报监管问询的同时，加大对年报相关的热点题材类公告的监管力度。例如，对市场高度关注的“高送转”，督促公司严格执行新发布的“高送转”公告格式指引，详 细披露董事会表决意向、董事及提议股东的持股变动与增减持计划、是否符合公司自身业务发展和经营业绩情况等。从披露情况来看，公司“高送转”公告的有效性 和针对性较往年增强，市场盲目跟风炒作的情况有很大改观。

　　三是加强监管协作。在 积极履行年报信息披露一线非现场监管职责的同时，按照相关规定，与证监会相关部门保持良好的监管协作，强化“非现场”与“现场”的监管合力。据统计，截至 目前，对年报事后监管问询中发现涉及公司财务会计处理疑点、违规资金占用、不合理的交易事项等监管问题和风险的41家公司，均提请证监会相关派出机构予以 关注、核查。

　　四是惩处违规行为。年 报期间，上交所针对业绩预告违规、关联方资金占用、非经常性损益未及时披露、窗口期违规股票交易等年报披露相关的违规事项，及时采取监管措施或启动纪律处 分调查程序。据统计，截止目前，共采取口头警示、监管关注、督促规范运作等监管措施7次，启动纪律处分调查62起。其中，对18家涉嫌年报信息披露违规的 公司和相关当事人启动了通报批评、公开谴责的纪律处分程序，相关处理结果将于近期公布。

　　（责任编辑：李乔宇）