上海海立(集团)股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

　　股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2016-021

　　债券代码：122230 债券简称：12沪海立

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届董事会第十三次会议于2016年5月20日在上海虹口三至喜来登酒店召开。会议应到董事9名，实到9名。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

　　一、会议审议通过《关于杭州富生电器有限公司部分闲置土地的处置报告》；

　　董事会同意公司处置杭州富生位于杭州富阳东洲新区工业功能区的两宗土地（富国用[2014]第001719号、富国用[2015]第003751号）的土地使用权，总面积124，609平方米。上述土地将由富阳经开区管委会以8，846万元回购，详见公司公告（临2016-023）。

　　表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、会议审议通过《关于转让持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权的报告》；

　　董事会同意公司以人民币6，860万元将所持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司33.3％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让；同意公司以人民币2，740万元将所持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司33.33％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。详见公司公告（临2016-024）。

　　表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、会议审议通过《关于调整董事的议案》，并将提交公司2015年年度股东大会审议；

　　根据控股股东上海电气（集团）总公司提议，徐潮先生因年龄关系不再担任公司本届董事会董事、副董事长，提名毛一忠先生继任本届董事会董事，任期为本届董事会剩余任期；孙伟先生因工作调动不再担任公司本届董事会董事，提名许建国先生继任本届董事会董事，任期为本届董事会剩余任期。

　　独立董事一致认为：调整董事的程序合法，任职资格符合相关法律法规规定，同意董事会的董事调整。

　　同时，公司及董事会对徐潮先生、孙伟先生在任期期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

　　表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、会议审议通过《关于向被投资公司调整委派董事、监事人员的议案》；

　　表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2016年 5月 21 日

　　附：董事候选人简历

　　毛一忠，男，1962年4月出生，中共党员，大学毕业工学学士，教授级高级工程师。历任上海电气电站集团采购部副总经理、上海电气电站工程公司采购部部长，上海电气电站集团采购部总经理，上海电气电站设备有限公司发电机厂总经理、党委副书记，现任上海电气电站集团副总裁，上海电气电站设备有限公司总裁。

　　许建国，男，1964年10月出生，中共党员，高级会计师。历任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理兼上海力达重工制造有限公司财务总监，上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长，上海电气（集团）总公司财务预算部副部长、上海集优机械股份有限公司董事，现任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　债券代码：122230 债券简称：12沪海立编号：临2016-022

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第十三次会议于2016年5月20日在上海虹口三至喜来登召开。出席会议的监事有董鑑华、励黎、淦均、李黎、茅立华。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。

　　一、会议审议通过《关于杭州富生电器有限公司部分闲置土地的处置报告》

　　监事会同意公司处置杭州富生位于杭州富阳东洲新区工业功能区的两宗土地（富国用[2014]第001719号、富国用[2015]第003751号）的土地使用权，总面积124，609平方米。上述土地将由富阳经开区管委会以8，846万元回购。

　　二、会议审议通过《关于转让持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权的报告》

　　监事会同意公司以人民币6，860万元将所持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司33.3％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。同意公司以人民币2，740万元将所持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司33.33％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　　上海海立(集团)股份有限公司监事会

　　2016年5月21日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　债券代码：122230 债券简称：12沪海立编号：临2016-023

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　关于政府回购土地及签订协议书的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对杭州市富阳经济开发区富政工出【2013】29号地块土地使用权及富政工出【2014】46号地块土地使用权进行资产处置，由杭州市富阳区政府对公司上述土地进行回购。回购价款总金额8，846万元。

　　●本次交易事项不构成关联交易。

　　●本次交易事项不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　本公司下属全资子公司杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）通过出让方式先后于2013年以5，086万元（含税）获得了杭州市富阳经济开发区富政工出【2013】29号地块土地使用权、于2014年以1，140万元（含税）获得了杭州市富阳经济开发区富政工出【2014】46号地块土地使用权，拟用于新项目建设。2014年底，由于公司与杭州富生进行并购重组项目，因此，杭州富生尚未启动上述土地的开发建设。

　　根据国家土地管理政策有关要求和杭州市富阳区区域规划部署，经过友好协商，公司拟对上述土地进行资产处置，由杭州市富阳区政府对公司上述土地进行回购。

　　2016年5月20日公司召开第七届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条及本公司章程规定的标准，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、富阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“富阳经开区管委会”）

　　富阳经开区管委会与本公司及本公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。本次交易事项不构成关联交易。

　　2、杭州富阳东洲运动休闲新城建设投资有限公司（以下简称“东洲建投”）

　　住所：杭州富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心11号六层607室

　　企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

　　法定代表人：羊宏峰

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目：富阳市东洲运动休闲新城的基础设施建设、投资、营运，对授权经营的土地进行征地拆迁、开发经营。

　　东洲建投为浙江富春山居集团有限公司的全资子公司，实际控制人为富阳国资委。本次交易事项不构成关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的资产（土地）概况：

　　1)富政工出【2013】29号地块土地使用权，出让宗地面积为104，098m2，土地用途为工业用地。

　　2)富政工出【2014】46号地块土地使用权，出让宗地面积为20，511m2，土地用途为工业用地。

　　2、上述土地账面原值为7，445万元。截止2016年3月31日，已累计摊销275.97万元，账面净值为7，169.03万元。自获得土地使用权至今，杭州富生对该地块进行了场地平整、石渣填方等工作，未进行实质性的厂房建设。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易金额：富阳经开区管委会以总金额8，846万元回购杭州富生位于杭州富阳东洲新区工业功能区的两宗土地（富国用[2014]第001719号、富国用[2015]第003751号）的土地使用权，总面积124，609平方米。

　　2、支付方式：在《土地使用权回购合同》签订生效后5个工作日内，东洲建设向杭州富生现金支付1，493万元，余款待杭州富生完成合同约定义务，协助办理完成土地登记注销或过户手续后一次性付清。

　　3、协议的生效条件和生效时间

　　协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　4、违约条款

　　根据《土地使用权回购合同》第七条的约定，对于交易对方违约的，按应支付补偿费20%的金额赔偿给杭州富生；杭州富生违约的，返回已支付的补偿费并按已支付补偿费20%金额赔偿给交易对方。”

　　五、涉及回购事项的其他安排

　　本次回购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、交易事项对公司的影响

　　此次富阳经开区管委会以8，846万元回购公司上述土地，对公司经营发展不会产生实质影响。公司对上述土地的处置，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。此次回购价格与账面值不存在较大差异，对公司2016年净利润不产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、杭州富生与富阳经济技术开发区管理委员会、杭州富阳东洲运动休闲新城建设投资有限公司签订的《土地使用权回购合同》。

　　特此公告。

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会

　　2016年5月21日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　债券代码：122230 债券简称：12沪海立编号：临2016-024

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　出售资产的公告

　　重要内容提示：

　　●上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的公司参股子公司日立海立汽车部件（上海）有限公司（以下称“日立海立部件”）33.3%股权、日立海立汽车系统（上海）有限公司（以下称“日立海立系统”）33.33%股权（以下统称“标的股权”）。

　　●标的股权合计资产评估价值为9，578万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将按不低于最终评估结果进行挂牌，交易价格以实际摘牌价格予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有日立海立部件以及日立海立系统股权。

　　●本次股权资产转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　1、为收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦新业务发展，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的日立海立部件33.3%股权及日立海立系统33.33%股权。2016年5月21日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于转让持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权的报告》（同意9票、反对0票、弃权0票），独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0437257号）、《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0438257号），标的股权评估价值合计为9，578万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。标的股权挂牌价格将按不低于最终评估结果进行挂牌，交易价格以实际摘牌价格予以确定。本次股权转让交易完成后，公司不再持有日立海立部件、日立海立系统的股权。

　　3、根据标的股权资产评估价值，交易完成后预计增加公司2016年度合并报表收益约4，500万元，单笔未达到占公司最近一期经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3(三)条及本公司章程的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况

　　1、转让方：上海海立（集团）股份有限公司

　　2、受让方：公司拟在上海联合产权交易中心公开挂牌征集受让方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、日立海立部件

　　公司成立于2003年12月5日，注册于上海市青浦区北青公路8228号二区8号，法定代表人蒲生庆一，注册资本为2，100万美元，其中公司出资700万美元（折合人民币5，794万元），占注册资本的33.3%；日本日立汽车系统株式会社出资1，400万美元，占注册资本的66.7%。

　　经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2015年12月31日，日立海立部件总资产为22，476.23万元，负债总额为10，537.37万元。2015年公司实现营业收入35，126.05万元，净利润-43.41万元。

　　2、日立海立系统

　　公司成立于2012年5月22日，注册于上海市青浦区北青公路7975号3号厂房，法定代表人蒲生庆一，注册资本为人民币3，000万元，其中公司出资1，000万元，占注册资本的33.33%；日本日立汽车系统株式会社出资2，000万元，占注册资本的66.67%。

　　经营范围：汽车起动机及其部件、汽车发电机及其部件以及其他汽车部件的设计、生产，销售公司自产产品；上述产品同类商品的批发及进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2015年12月31日，日立海立系统总资产10，645.57万元，负债总额为7，370.34万元。2015年公司实现营业收入19，850.15万元，净利润607.37万元。

　　日立海立部件与日立海立系统两家公司董事会和监事成员与人数相同，并以一个公司的形式统筹采购、生产、销售等运营和管理。

　　3、交易标的评估状况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车部件(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0437257号），选取资产基础法评估，以2015年12月31日为评估基准日，日立海立部件股东全部权益价值评估值为205，566，084.08元。

　　根据上海东洲资产评估有限公司《上海海立（集团）股份有限公司拟转让日立海立汽车系统(上海）有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0438257号），选取收益现值法评估，以2015年12月31日为评估基准日，日立海立系统股东全部权益价值评估值为8，200.00 万元。

　　本次标的股权合计资产评估价值为9，578万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。

　　4、交易标的近年经营情况

　　■

　　5、公司公开挂牌转让的标的股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　6、资产评估基准日至完成股权转让工商变更之日期间的损益，不再进行期间审计，全部由受让方享有或承担。

　　7、本次股权转让不涉及员工安置问题。

　　8、受让方须同时受让海立股份所持日立海立部件和日立海立系统公司股权。

　　四、交易价格及定价依据

　　1、公司拟以人民币6，860万元将所持有的日立海立汽车部件（上海）有限公司33.3％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让；以人民币2，740万元将所持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司33.33％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。交易价格以实际摘牌价格予以确定。切实保证交易的公允性。

　　2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。

　　五、本次交易对公司经营的影响

　　1、日立海立部件、日立海立系统为公司参股子公司，本次股权转让若交易完成不会导致公司合并报表范围发生变化。