概念标签诱惑大 跨界并购虚火难熄

　　概念标签诱惑大 跨界并购虚火难熄

　　张婧熠 黄思瑜

　　[跨界定增到底有多火爆，又为何越来越离谱？转型升级为何流于概念炒作？政策监管如何准确、有效地助力跨界转型？]

　　5月11日，一则“监管层叫停跨界定增、规范四个特定行业并购重组和再融资”的传言牵动市场神经。虽然消息真伪至今仍未有定论，但关于跨界定增是否该管、执行标准如何界定等问题则引起了投资界的争议。

　　争议折射的是市场对于近两年来迅猛汹涌的跨界并购、巨额定增的隐忧。跨界定增到底有多火爆，又为何越来越离谱？转型升级为何流于概念炒作？政策监管如何准确、有效地助力跨界转型？

　　扎堆跨界转型

　　2013年，《泰囧》将中国内地电影票房推到了10亿元级别的新时代，在充满想象力的票房空间、丰厚的投资回报的诱惑下，资本蜂拥而来，电影产业开始掀起并购大潮。同年，基于类似逻辑的游戏行业也迎来资本运作的高潮。

　　由于商业模式和估值方式的类似，A股影视游戏领域的并购相辅相成，成为近两年跨界转型的最热门板块之一。从近几年来的交易趋势来看，并购和再融资热情有增无减、资产估值水涨船高，部分跨界公司连续外延并购，双主线发展早已成为传统产业公司转型的重要途径，摒弃原有主业、全面转投新兴产业的公司也不足为奇。

　　短期内迅速增厚业绩，是A股上市公司前赴后继地挤向跨界并购的重要原因，也成为部分公司追求的直接结果。

　　巨龙管业早在2014年就拟以30亿元巨资跨界手游市场，收购标的艾格拉斯的资产增值率高达25倍。在去年年报中，巨龙管业坦言传统主业竞争激烈、增长承压，但在艾格拉斯并表的助推下，去年上市公司营收、净利润仍分别同比增长30%、2179%。2015年10月，巨龙管业再次以发行股份形式推进北京拇指玩、杭州搜影科技的收购，交易对价近17亿元。

　　但并非所有的跨界转型，都能充当主业萎靡时保持增速、扮亮业绩的救世主。

　　大唐电信在2013年曾推动多次游戏资产并购，最终以17亿元收购游戏公司要玩娱乐100%股权，资产估值溢价15倍。在此之前，大唐电信已连续两年亏损，寻找新的业绩增长点需求强烈。但至2015年，在原有终端和集成电路主业加速萎缩、移动互联网业绩贡献有限的双重打击下，大唐电信去年净利润大幅下降87%。

　　更为汹涌的跨界转型盛景出现在互联网金融领域。自所谓“互联网金融元年”2013年开始，P2P、众筹、理财平台等新业务形态涌现，令资本市场的转型故事增添了全新的筹码。

　　Wind概念板块数据显示，目前涉及互联网金融概念的上市公司共有51家，其中有多家上市公司是通过定增收购或者募集资金投向互联网金融。

　　曾因互联网概念炒作股价飞天的二三四五（002195.SZ）在去年2月份发布公告称，拟定增募集资金48亿元投向互联网金融超市、平台等项目，该公司股票复牌之后股价由停牌前的49.12元/股最高涨至112.75元/股。家用电器行业的奥马电器（002668.SZ）同样因概念跻身百元股队列，该公司去年10月份在公告收购中融金科技有限公司51%股权的同时，拟募资不超过26.1亿元，正式入驻互联网金融行业。

　　时代的浪潮与资本市场炒作效应共振，催生出更多的趋之若鹜者，这样的现象在虚拟现实（VirtualReality）方面也展现得淋漓尽致。目前在Wind概念板块中，虚拟现实概念股58只，去年下半年，A股市场对于概念的炒作尤为生猛，一些上市公司也“闻声”跨入该领域。

　　“玩火”跨界屡被整治

　　产业转型升级的大势不可逆，但背后蕴藏的风险和危机不可忽视。

　　“现在很多并购定增背后的逻辑是大股东或重要股东想变现，刺激股价。”在一名投行人士看来，高调圈钱概念加身股价飞天之后，部分公司的跨界尝新也开始被逐步证伪，股价最终也会在资本急速散去时落得一地鸡毛，基本面更为难以逃脱不堪的境地。

　　近两年来一直在谋求经营业务转型的厦华电子（600870.SH）在经过跨界网游、互联网金融等领域败北之后，今年4月29日发布公告称，作价18亿元收购数联铭品100%股权，以转型大数据行业。

　　但是厦华电子告别“无主业”的征程并不顺利，5月10日晚间，该公司因此次交易收到上海证券交易所的问询函。上证所就标的资产的高估值、持续盈利能力不确定性、行业信息披露的准确性、经营模式等四大问题予以了关注并提出疑问。

　　除了此次交易信息披露模糊不清之外，厦华电子本身的质地并不尽如人意，该公司原主营彩电生产业务，2014年起主营业务基本停顿，目前贸易业务为公司主要收入来源；，2013年、2014年连续亏损，股票被实施退市风险警示，2015年实现微利并摘帽。

　　尽管部分上市公司对热门题材炒作十分推崇、资金对相关个股和跨界重组也极力追捧，但监管趋紧的势头已越来越明晰。在此次监管层收紧跨界定增的消息之前，已有部分“玩火”的跨界定增受到监管层关注，从相关案例来看，是否有效整合、能否持续盈利，都是监管层对跨界转型监管的重点内容。

　　2014年8月，万好万家（600576.SH）曾发布公告，拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视并募集配套资金。与此同时，浙江发展受让股权转让后跻身第一大股东，上市公司实际控制权变更，但一口气拿下三家文化传媒公司的美好愿景，并未顺利落地。

　　2015年3月公司再发公告，称发行股份购买资产并募集配套资金方案未获证监会并购重组委通过。

　　根据公告，并购重组委在审核中注意到，万好万家本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。重组被否后不久，万好万家在当年4月再次调整重组方案，改为收购翔通动漫一家公司，并不变更实际控制权，此项重组目前已完成。