张婧熠

　　处置旗下两个壳资源、剥离土地资源，太极集团（600129.SH）重组战略的推进已有两年之久。今年4月重庆国资改革定调后，太极集团因重组西南药业（600666.SH）再度激起市场预期，但也因另一壳资源桐君阁（000591.SZ）的重组失败，而增添了不定数。

　　3个月不再商议重组事宜的承诺期刚结束，太极集团开始了整合新动作。继上周先后对桐君阁减持并解除股权质押后，昨日太极集团再减持1.69%桐君阁股份。

　　分析师预期，太极集团或有意年内推进完成桐君阁资产重组，在理清股权关系和进一步清障交叉担保问题后，或还有望抢跑重庆混合所有制改革。

　　重组波折

　　太极集团现为重庆涪陵区国资系上市公司，由重庆国资委[微博]直接领导。截至西南药业重组前，太极集团旗下有53家参控股子公司和孙公司，其中就包括西南药业、桐君阁两家A股上市公司。

　　2009年至2013年间，太极集团复合增长率为5.7%，但营收增速却逐年下滑，财务费用也居高不下。究其原因，不外乎太极集团与两家上市子公司之间的关联交易过多、融资渠道集中在银行借款、交叉担保制约再融资扩围等。

　　处置旗下壳资源是太极集团较早便明确的战略之一，但进度一直迟于市场预期。早在2012年11月，太极集团便宣布以3.37亿元总价款转让19.84%桐君阁股权。

　　当时市场预期，接手的涪陵国投公司有望继续受让桐君阁股权，同时将桐君阁优质资产注入回太极集团，完成资源重组同时腾出净壳。但上述股权转让后并无下文，太极集团重组进展也一度搁置。直至今年二季度，重组再现曙光。

　　2013年年报中，太极集团明确表述将加大资本运作力度，通过资本市场整合上市资源，加快桐君阁和西南药业两公司的脱壳重组。

　　今年4月，重庆国资委[微博]出台国企改革指导意见，提出在3至5年内要有2/3左右国有企业发展成为混合所有制企业、80%以上竞争类国企国有资本实现证券化。随后，西南药业、太极集团当月便宣布停牌，桐君阁则在6月停牌。

　　就在市场普遍预期重庆医药股“三雄”将完成整合时，进展再度出现分化。7月初，西南药业公告透露重大资产重组潜在对象为从事蓝宝石晶体材料研发和销售的哈尔滨奥瑞德。随后8月，西南药业正式发布重组公告，奥瑞德将借壳上市，但另一壳资源桐君阁的情况却大相径庭。太极集团与桐君阁7月20日双双发布公告，宣布因推进条件尚不成熟而终止转让桐君阁部分股权。

　　太极集团还承诺，自公告之日起3个月内不再商议和讨论桐君阁股权转让事宜。而此时，太极集团仍以30%持股比例位列桐君阁第一大股东。

　　照搬西南药业模式？

　　不商议重组事宜的承诺期刚结束，太极集团与桐君阁立马有所动作。

　　太极集团近期公告，公司于2014年10月24日至11月4日期间通过集中竞价交易系统减持重庆桐君阁274.64万股，占总股本的1%，回笼资金3930.54万元。随后，太极集团再宣布此前质押给昆仑金融租赁的桐君阁1500万股已于11月6日办理了解除质押手续，解押股份占桐君阁总股本的5.46%。

　　昨日，双方再发公告，太极集团继续通过集中竞价交易系统减持桐君阁465.5万股，占后者总股本1.69%；回笼资金6372.69万元。连续减持后，太极集团截至昨日还持有桐君阁7499亿股仍为第一大股东，占桐君阁总股本的27.31%。

　　对于在强烈的重组预期之下二级市场减持的行为，有私募人士表示，一般情况下多是提前套利或方便后期重组方案运作两种可能。而针对太极集团具体情况，也有市场观点认为，太极集团此举极有可能是重组落地前奏，或已在为后续重组免于要约收购而做准备。而在此前西南药业重组时，太极集团也同样以出让29.9%所持股份的方式推进。

　　在处置西南药业壳资产的重组方案中，太极集团将所持有的32.39%西南药业股份中的29.99%转让给奥瑞德，而奥瑞德则以4.13亿元现金和西南药业全部净资产作为交易对价；置换差额部分采用向奥瑞德全体股东发行股份购买。在此方案中，太极集团最终将获得西南药业净资产和足量现金，并仍持有2.4%西南药业股份。而由于持股未超过30%，此次交易也免于要约收购。

　　“处置壳资源、盘活原有资产的同时还提供充足现金流，估计处置桐君阁壳资产时也会采用相似模式，并且年内可能就会启动处置。”西南证券行业分析师朱国广预计称。而伴随处置壳资产提速，曾制约公司再融资的交叉担保等问题也有望得以解决。