杜卿卿 林建荣

　　截至9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额，并购重组热度可见一斑。而就在近日，证监会[微博]将并购重组审核要求予以放宽。

　　10月24日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（下称《收购办法》），从七大方面简化审批、加强监管，更多发挥市场作用。

　　“现金收购不用审核，预计现金收购案例将增加。”一位从事并购重组的投行人士对《第一财经日报》称，企业并购重组过程中融资需求将增加，融资能力强的投行将在未来并购重组业务竞争中胜出，并购基金也将有更大发展空间。

　　审核放宽

　　本轮并购重组改革自去年开始酝酿，证监会反复论证后提出了十五条改革措施，其中并购重组审核分道制已于10月8日实施。

　　今年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，下称“14号文”）发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用；5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。国务院上述文件发布后，并购重组改革加速进行。7月11日《重组办法》和《并购办法》征求意见稿发布，改革主要内容确定。

　　在对社会各界提出的意见吸收修改之后，证监会10月24日宣布修订后的《重组办法》和《并购办法》正式发布。本次修订在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

　　主要内容即“并购新政七条”：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

　　以上7条之外，并购重组改革还有一项重大进展，即推行并联式审批。

　　依照此前规定，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。“串联”式审批推高了企业的时间和财务成本，对并购重组实施速度形成了牵制。

　　在此背景下，14号文提出，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。近日，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会等部门，共同研究制定了上市公司并联审批方案，该方案于10月24日起正式施行。

　　“并联审批后，我会无需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率。”证监会发言人张晓军称，上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。

　　并购基金有望受捧

　　并购新政取消要约收购事前审批，对要约收购具有刺激作用——包括一般要约收购，也不排除恶意要约收购。这一项在8月底《证券法》修改时也做了法律层面的明确。

　　不过，并购新政七条中最引人注目的还是“取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批”这一项内容。

　　业内人士预计，由于现金收购不需审核，而发行股份购买资产依然需要证监会批准，所以新政实际是鼓励了现金收购。对于发行股份购买资产的交易，则可以通过拆分成“现金收购＋非公开发行”两步来实现。

　　与此同时，并购基金将大行其道。

　　去年以来，我国并购基金发展较快，清科数据显示，中国并购市场2013年较过去几年活跃度提升明显，并购案例数与涉及的交易金额双双达到历史最高点，成为“中国并购大年”。另外，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。但是，在国内市场并购基金发展仍不成熟。

　　近期国内部分并购基金因操作模式有违法违规嫌疑而饱受诟病，特别是“上市公司＋PE”式并购基金。其主要模式是，PE入股上市公司，并出资与上市公司共同成立并购基金，用于购买并购标的，在合适的时机再将标的注入上市公司。这一模式被认为具有长线内幕交易特征。

　　不过，监管层对并购基金的态度仍是鼓励为主。在支持券商创新方面，证监会明确支持设立并购基金、夹层基金等。

　　此前张晓军面对《第一财经日报》关于“上市公司＋PE成立并购基金”的问题时态度也很明确：重组办法中对并购基金等投资机构新增了相应鼓励性条款，证监会鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

　　“国内的并购基金做的很多业务都是‘定制化’业务，为了达到某一特殊目的而设立。”上述投行人士称，并购基金还需要在发展中逐步成熟，回归并购基金的应有之义。