杜卿卿

　　[对沃尔核材而言,长园集团本次股东会意义非凡，令人不解的是如此重要的会议沃尔核材却缺席了，既没有参与网络投票进行议案审议，公司股权代表也没有出现在会议现场]

　　走了李嘉诚，迎来郭广昌。长园集团与股东沃尔核材的股权之争不断升级，先是引入战略伙伴对抗沃尔核材，又更改公司章程引入职工董事，到昨日长园集团第二次临时股东大会召开，双方的交锋已从隔空骂战，进阶到近身肉搏。

　　10月20日16：25，长园集团股份有限公司（600525.SH下称“长园集团”）董事长许晓文宣布公司章程修订等议案获股东大会高票通过，会场掌声雷动。这意味着，长园集团的董事会中将增加2名不受沃尔核材（002130.SZ）影响的职工董事，沃尔核材离长园集团的控制权又远了一步。

　　对沃尔核材而言本次股东会意义非凡，令人不解的是如此重要的会议沃尔核材却缺席了，既没有参与网络投票进行议案审议，公司代表也没有出现在会议现场。事实上，长园集团股东会召开时，沃尔核材董事长周和平就在长园新材料港区对面坐着，闷闷不乐地喝东西。

　　参会遭“拦截”

　　10月20日14：00，长园集团第二次临时股东大会在深圳市南山区长园新材料港区召开，此次会议对参会手续要求严格，入口登记现场工作人员较多，且专门在门口安排了安保人员。《第一财经日报》记者在现场看到，不时有投资者因为手续问题被工作人员要求补充或拒绝入场。

　　令人意外的是，持有长园集团股份13%左右的沃尔核材也没能进入会场。

　　“我是个人股东委托的，他们怀疑授权委托书不真实。”广东一位希望参会的律师对《第一财经日报》记者表示，长园集团入会登记人员质疑其授权委托书签字造假，并表示在将授权股东本人叫到现场确认后，仍未获得入会允许。

　　周和平对《第一财经日报》称，持有长园集团股份的沃尔核材之一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏，按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关规定，委托相关证券公司出席现场股东大会。但是，在进入股东大会现场过程中，各股东代理人遭到长园集团的极力阻挠，以各种无端理由拒绝股东代理人进入会场参与投票。“我们要向监管机构投诉，向人民法院提起诉讼。”周和平说，长园集团股东会的投票结果是无效的。

　　不过，长园集团总裁鲁尔兵在接受《第一财经日报》采访时表示，股东会现场是有沃尔核材的职工股东出席的，至少有六七位，其他没能进入会场的股东一定是没有按照要求，手续没有齐备。

　　争斗董事会

　　长园集团与沃尔核材的股权之争已经持续半年多，当下双方交锋的直接火力点就是职工董事入董事会一事。

　　昨日股东大会审议4个事项，其中第四项是审议《关于对公司章程进行修订的议案》。修订后的章程规定，9名董事会成员中将增加职工代表董事2名，这两名董事由长园集团职工代表大会选举或更换，股东大会只拥有对非职工董事的选举和更换的权利。

　　另外，章程中还着重细化“与公司具有同业竞争关系的股东及一致行动人”提出的购买资产或出售资产等相关议案，要经过股东大会以“特别决议率”通过。

　　虽然长园没有明说，但看上去确实是针对沃尔核材。沃尔核材与长园集团渊源颇深，周和平在沃尔核材创立之前，是长园集团旗下一个母料厂的厂长。用长园集团内部的一个说法是，周和平带走了“非常关键”的研发配方。

　　“我们对全体股东负责，不可能就对一个股东负责，而且你又是特殊股东，跟我们是全面竞争关系，不是局部竞争，我再强调一下是全面竞争关系，所有的业务都是竞争的。”许晓文对本报表示，由于双方的竞争关系，沃尔核材有可能做出不利于长园集团发展的事情。

　　鲁尔兵表示已经注意到长园集团董事长周和平质疑设立职工董事后股东董事无法超过半数，这样的董事会无法代表股东利益的问题。双方的争议焦点在于，3名独立董事是否能代表股东权益。

　　长园集团的观点是，独立董事由股东推选，当然代表股东权益。但周和平对此表示，独立董事的职能更多的是关注公司合法合规，而非经营决策，无法代表股东对公司进行经营管理。

　　对于职工董事进董事会的问题，昨日股东大会已经投票表决，上述修改章程的议案已经通过。

　　公开“骂战”背后

　　“他从来没有主动打电话来沟通过。”鲁尔兵说，自己与董事长许晓文都去找周和平谈过，但是都没有什么结果。

　　这一点周和平也承认，自己没有打过电话，因为对于长园集团定向增发存在问题这件事，双方没有共识，没什么好谈的。

　　在过去的几个月里，长园集团与沃尔核材进行了股权争斗，不但各自找小股东起诉对方，还互相到监管部门举报对方，两家上市公司都消耗了很多。

　　两家公司上市地点虽然一个在上海证券交易所[微博]，一个在深圳证券交易所[微博]，但两公司所在地的直线距离都不到100公里。

　　公开“宣战”，私下不能畅通沟通，一个很重要的原因是没有共识。

　　在许晓文看来，沃尔核材缺乏合作的诚意，但对控制权的觊觎却十分明显。对于周和平提出的战略合作、产业整合，许晓文表示“看不出来”。不过，他显然没有跟周和平合作的意图。如果沃尔核材真的获得了长园集团的控制权，很可能的结果也是团队出走。

　　从周和平的角度，对长园集团也不会轻易放弃。昨日面对本报记者的追问，他斩钉截铁地说：“我不会卖。”

　　两公司的股权争斗，未完待续。