苏培科[微博]

　　自去年10月中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》后，一大批官员和离职官员被从企业清理了出来，在集中规范清理期间内，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部229人次。这让A股市场掀起了一波独立董事离职潮，这些官员独董的退出其实不会对上市公司经营决策造成重大影响，根据《公司法》规定董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前依然要履行董事职责。这些权贵独董、签字董事退出，对A股上市公司规范、专业化治理绝对是好事，会约束到权贵资本横行资本市场的行为。

　　当然，中组部《意见》并非是为了规范上市公司治理，而是为了防止权力异化、规范领导干部从业行为、建立良好市场秩序，让官商、政商、权力与市场的边界划分清楚，否则一个商业企业用高薪聘请一个省部级官员担任独立董事，既可以借用权力来获取资源，又可以震慑监管部门，会让监管人员退缩和监管行为打折。就像有人带着一只大藏獒在街上溜达，虽然没有主动去咬人，但会让人生怕和绕行。这可能也是一些上市公司高薪聘请官员独董的初衷，官员独董盛行和权贵横行恰恰是A股市场乱象丛生的根本原因，企业上市前有权贵PE介入、IPO背后有扯不清的权贵利益、上市公司运行过程中又有官员独董和各方权贵介入关照，即使公司违规也会公关核心官员写纸条干涉监管行为，如此一来A股市场谈何规范治理？如果不把这些权力之手清理出局，A股市场中的各种乱象仍将存在。

　　中组部《意见》对官员的商业行为显然是一个约束，但如果仅限官员本人，裙带交易和家人代持等隐形参与照样不可避免，无非是不敢再明目张胆，当然有约束总比没约束强，较之前确实是有很大的进步，如果不把权力关进笼子，则很难让市场发挥资源配置的作用。另外，官员独董的退出是好事不用再赘述，但官员独董的退出并没有改变中国独立董事制度本身的缺陷。目前中国的独立董事是：“‘懂事’不独立；‘独立’不董事”。直白地说就是独立董事如果一味地顺从上市公司高管，做一个“懂事”的乖独董，必然会沦为“签字董事”和“花瓶董事”，但如果经常反对上市公司的争议性提案，充分体现独立性，这类独董很难有容身之地。

　　显然，如果独立董事的人选和薪酬不独立，继续按照目前这样的选聘机制，则很难让独董发挥独立作用。从独董的职责和设计初衷来看，是想让独立董事在上市公司治理中充分发挥必要的外部制约机制，就是要约束上市公司高管等执行董事的权利，要求上市公司高管按章办事，但是目前的“人情董事”现状导致独立董事很难有独立精神，从而独立董事经常与上市公司高管钻到一个裤腿里；其次，是希望独立董事能够更加超脱地维护整个上市公司的权益，保护广大投资者利益，而不是代表一类股东的权益；另外，是想让独立董事成为监管的延伸，对上市公司行为进行事前和事中监督，并以专业表决意见来修正上市公司的行为过失。理论上这是一个很好的制度，在美国的长期实践证明独立董事制度对上市公司规范治理起到了革命性的改变，但这一制度在中国仍然处于探索期，虽然中国的上市公司治理结构是全世界最全面的，但却是最虚弱，我们除了引入独立董事制度，而且还引入了监事制度，结果却是在橡皮图章。

　　当然也不是说中国的上市公司治理和独立董事制度一无是处，从独立董事制度引入以来，规范程度和变化非常得快，在十几年前引入独董制度时都在被动地“生拉硬拽”“生搬硬套”，公司认为独董是可有可无的“签字董事”，现在独立董事制度已逐渐深入人心，上市公司高管普遍意识到了独立董事的作用和重要性，其实是帮助他们化解和过滤违规风险的可能性，但只是在片面的发挥顾问和智囊的角色，而忽视了独立董事独立“懂事”之职，独立董事本来是替所有股东来约束上市公司经营决策层的行为，但目前很难真正独立地发挥作用。

　　当务之急，建议尽快改革和完善我国的独立董事制度。应该设法做到人选独立，设立“职业独立董事”管理部门，实施持牌选聘机制和黑名单制度，告别“人情董事”；同时，要设法做到薪酬独立，可以将原来企业发放给独董个人的薪酬汇集起来，让“职业独立董事”管理机构或者投资者保护基金来实行统一发放、统一奖罚；另外，还要设法做到责权利相匹配，在权贵独董退出后，希望独立董事能够专业、独立行使独立董事职责，让独立董事制度在中国上市公司治理中发挥更大的作用。

　　相关报道请见本期A9~A10