张亮

　　尽管A股市场跌跌不休，当代东方(000673.SZ)、国旅联合(600358.SH)、厦华电子（600870.SH）3家上市公司的股价却一路上扬。

　　随着2013年年报以及2014年第一季度季报的发布，3家上市公司背后的实际控制人逐渐浮出水面。厦门知名企业当代投资集团有限公司（下称当代投资集团）成为了这3个资本平台背后的实际控制人。

　　从上市公司的资产置换、影子企业的布局、行业间并购加速到集团化平台间的资金链条打造，“当代系”利用这些上市公司平台进行资本运作的手法层出不穷，令人眼花缭乱。近期，当代东方的一则非公开发行预案让“当代系”及其控制的旗下公司相互关系逐步浮现。

　　“兄弟圈”参与增发

　　一位私募机构人士分析说，王玲玲作为厦华电子的实际控制人，在持有当代东方的股份之后，又有了质押股票融资的资本。

　　当代东方收购东阳盟将威影视文化有限公司（下称“盟将威”），这场被当代投资集团期待已久的定向增发“大戏”终于开启。由当代东方大股东当代投资集团旗下众多控股子公司，以及各种关联公司参与的这次定向增发，不仅吸引了市场的目光，也揭开了“当代系”旗下各关联公司之间纷繁复杂关系的“冰山一角”。

　　2014年4月16日，当代东方在《非公开发行A股股票预案》（下称《发行预案》）中披露，计划向8名特定对象定增募资不超过25亿元，布局影视剧产业。其中，11亿元用于收购盟将威100%股权，5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目，2.3亿元用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目，6.7亿元用于补充流动资金。

　　当代东方披露的资料显示，盟将威2013年实现营业收入2.49亿元、净利润7036.97万元，同比增长均超过14倍。盟将威100%股权评估值为11.3亿元，增值率高达1191%。

　　此次公开发行对象包括当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康和吕桧瑛共计8名特定投资者。《发行预案》对发行对象与当代投资集团的关系描述中，除了当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生外，前述其他投资者均与当代东方以及控股股东当代投资集团没有关联关系。而此次认购中，公司关联方当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康合计认购1.6亿股，占总认购股份2.31亿股的69%。

　　实际上当代投资集团及其关联方认购股份的总额可能远不止于此，认购对象之一长航联合今年4月11日成立，其执行事务合伙人是厦门长航数码科技有限公司，委派的代表是邱向荣。正是邱向荣的出现引出了曾“提拔”过他的王玲玲。

　　今年1月份，厦华电子原公司董事王玲玲被选为董事长，厦门鑫汇贸易有限公司（下称“厦门鑫汇”）、北京德昌行和王玲玲构成一致行动人，王玲玲控制着厦门鑫汇90%的股权，是厦门鑫汇的实际控制人。

　　去年12月23日，厦门电子的一则会议公告揭开了长航联合与王玲玲之间“不同寻常”的关系。据厦华电子第七届监事会第四次会议决议公告称，经新股东厦门鑫汇贸易有限公司推荐，拟推选邱向荣先生、王栋先生为公司第七届监事会监事候选人。厦门鑫汇与邱向荣，进而与长航联合的关系似乎属于一致行动人，如果算上长航联合所认购4%的股份，当代东方“自家人”认购的股份恐将达到73%。而这在当代东方的定增报告中并未披露。

　　按照目前各参与方的认购价格10.8元/股计算，比3月21日当代东方停牌前的收盘价格12.47元/股低了13.4%，而按照4月30日收盘价16.59元/股计算，认购方的收益已浮盈54%。

　　一位私募机构人士分析说，虽然此次定向增发购买盟将威的股权，表面上是为当代东方注入盈利资产，但一定程度上使得认购方账面浮盈大幅上涨，一旦证监会[微博]批准了此次定向增发预案，各认购方所持的股份便可以进行质押。在持有当代东方的股份之后，又有了质押股票融资的资本。

　　2013年12月2日，厦华电子的一份公告显示：当代投资集团的实际控制人为王春芳先生，王春芳与王玲玲为兄妹关系。 目前王玲玲为厦华电子法人代表及实际控制人。

　　在王玲玲入主厦华电子的过程中，厦华电子大股东华映吴江将持有的厦华电子14.07%的股权转让给厦门鑫汇、北京德昌行以及王玲玲，并将持有的厦华电子1.53%的股权和3.54%的股权分别转让给自然人洪晓蒙和自然人苏志民，合计转让了19.14%的股份。同时，厦华电子股东华映光电将所持厦华电子4197.7943万股股份、占上市公司总股本比例8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使。

　　在当代东方的历史公告中，厦门鑫汇的法人代表王玲玲曾是持有当代投资集团80%股权的大股东。这份2010年12月31日发布的公告显示，*ST大水（即现在的当代东方）在披露股权转让时，对当代投资集团股权做了披露，王玲玲出资1600万元，持有当代投资集团80%的股权。

　　厦华电子的另一重要股东厦门华夏四通投资管理有限公司（下称华夏四通投资），成立于2013年11月，其主要股东为赵泽祎诺、杨超、潘晖，分别持股50%、25%、25%。在去年12月25日，厦华电子公告称公司股东厦门华侨电子企业有限公司（下称“华侨企业”）拟向厦门华夏四通投资协议转让其所持的厦华电子4177.94万股股份（占厦华电子总股本的7.99%），最终成交额为1.53亿元。记者查阅资料发现，华夏四通投资的注册地为厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室D，而当代投资集团旗下子公司厦门德昌行投资合伙企业(有限合伙)、厦门复文文化发展有限公司的注册地址分别是厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室、厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室G，三家企业均在2101室办公。对此，知情人士分析称，华夏四通投资很有可能就是当代投资集团的一致行动人。

　　股权质押腾挪

　　在不减持手上所持股份的前提之下，“当代系”用于资本运作的资金从哪儿来呢？业内人士认为当代投资集团通过不断地对当代东方、厦华电子的股权质押来获取源源不断的资金。

　　对于当代投资集团通过旗下公司参与当代东方的定向增发，以及背后控制厦华电子等一系列资本运作，曾有业内人士对其进行了总结：资本方大股东在获得当代东方控制权后，通过股权质押的方式进行融资以获取扩张或业务转型所需要的资金。同时还借收购涉及热门题材的公司，通过中介机构进行题材的包装获得市场资金认可，抬高股价后通过增发获得资金。

　　2013年10月，*ST联合大股东国旅集团拟转让所持*ST联合17.03%股份，最终民企厦门当代资产管理有限公司（下称“当代资管”）接盘。《中国经营报》记者查阅工商资料发现，当代资管是由苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）与王书同分别出资990万元、10万元，于2013年12月20日成立的，注册地址是厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B，法人代表是王书同。

　　苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）成立于2013年1月13日，合伙人出资额为2100万元。虽然在江苏苏州注册，但其背后的控制人也与当代投资集团有关联。其合伙人为张敬庭、北京同鑫汇投资基金管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司、厦门当代投资集团有限公司（当代投资集团）、高翔。

　　在国旅联合（即*ST联合）曾经公告的《详式权益变动报告书》中股权结构中显示，厦门当代资管的实际控制人是王春芳，持股人为王书同。王春芳和王书同通过全资控股厦门百信和投资有限公司，最终100%控股厦门当代投资集团，再通过80%控股北京同鑫汇投资基金管理有限公司，以有限合伙人与普通合伙人的方式实际控制苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙），最终以99%控股当代资管与王书同1%参股当代资管。

　　国旅联合《详式权益变动报告书》中还提到，当代投资集团实际控制当代资管。当代资管成立于 2013 年 12 月，其主营业务为投资管理，由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据，因此披露了当代投资集团的财务数据。截至2010年、2011年、2012年12月31日，厦门当代资管总资产分别为10.8亿元、107亿元和110亿元；净资产分别为3957万元、93.8亿元和98.4亿元；2010年、2011年、2012年净利润分别为-9002万元、5478万元和1.9亿元。

　　尽管报告书中并没有说明王书同与王春芳的关系，不过另一家上市公司当代东方进行了披露，原来王书同是王春芳的父亲。当代东方4月15日的《非公开发行A股股票预案》中标注到，王书同先生持有厦门百信和100%的股权和持有当代集团41.66%的股权均委托王春芳先生管理，王书同先生与王春芳先生为父子关系，因此当代文化的实际控制人为王春芳先生。此标注中的说明与国旅联合《详式权益变动报告书》中的王春芳以及王书同控制当代资管的股权结构相同。

　　由此可以看出来，国旅联合中的当代资管、当代投资集团，应与当代东方中的当代投资集团中保持一致，其背后的实际控制人应该均为王春芳。

　　然而，当代东方几乎同时发布的公告却与国旅联合《详式权益变动报告书》中披露的数据相距甚远。当代东方2012年8月发布的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》中披露厦门当代投资集团注册资本仅1.2亿元，截至2011年12月31日，资产总额10.2亿元、净资产2.31亿元；2011年度营业收入5.1亿元、净利润5657万元。

　　同一时期，同一个公司、两张截然不同的数据报表并没有妨碍厦门当代资管与国旅集团的股权转让协议。2014 年 1 月 10 日，当代资管与国旅集团签署了《股份转让协议》，协议约定当代资管以2.91亿元的价格，受让转让方国旅集团持有的国旅联合 7355万股股份，股权转让总价款为 2.91亿 元，股份转让完成后，受让方成为国旅联合第一大股东。

　　当代资产是否涉嫌财务造假不得而知，不过当代投资集团资金似乎非常紧张。在不减持手上所持股份的前提之下，“当代系”用于资本运作的资金从哪儿来呢？业内人士认为当代投资集团通过不断地对当代东方、厦华电子的股权质押来获取源源不断的资金。

　　记者查询到，自2013年9月10日以来，当代投资集团所持当代东方股份全部处于质押状态，这部分股票的价值如果按照最新股价计算，其市值达到10亿元。巧合的是，今年2月21日，厦门华侨电子股份有限公司关于股东解除股票质押并继续质押的公告称，厦门鑫汇共持有公司股份2617万股，占公司股份总数的5.00%，累计质押股份2617万股，占公司股份总数的5.00%。厦门鑫汇、德昌行（北京）投资有限公司（“北京德昌行”）和王玲玲构成一致行动人（合称“厦门鑫汇及一致行动人”），截至公告日，厦门鑫汇及一致行动人合计持有公司股份7362万股，占公司股份总数的14.07%，累计质押股份7362万股，占公司股份总数的14.07%。即王玲玲及其一致行动人已将所持股票悉数抵押，按照当时开盘价5.62元/股的股价计算，其抵押的股票价值4.14亿元。

　　由于“当代系”的上市公司股份几乎全部被抵押，股价下跌所带来的控制权旁落难免让其担忧。

　　事实上，自从“当代系”入主这3家上市公司以来，各种重组消息不断。当代东方的资产重组、厦华电子的谊安医疗借壳传闻都有力地拨弄着资本市场的“神经”。仅今年年初至4月30日以来，当代东方股价已累计上涨80%，国旅联合已累计上涨52%，厦华电子则累计上涨81%。

　　“当代系”家族式控股

　　与当年叱咤资本江湖的“德隆系”“涌金系”“明天系”不同，“当代系”在资本市场运作之前，有着一定的产业实力。

　　从“当代系”控股国旅联合和入驻厦华电子的时机来看，“当代系”并不是顶着压力去跟其他更大的资本系竞争，而是在这些上市公司苦于找不到合适的接盘方的时候才一举拿下。

　　与当年叱咤资本江湖的“德隆系”“涌金系”“明天系”不同，“当代系”在资本市场运作之前，有着一定的产业实力。

　　“当代系”所有公司都被一家叫做当代控股集团的公司所控制。其官方网站上描述集团公司由成立于2003年的厦门当代置业集团发展而来，是集地产开发、金融投资、文化艺术、现代传媒及环保研发等多元化产业于一体的大型综合性企业集团。

　　当代控股集团董事长为王春风。然而，在当代东方、厦华电子、国旅联合等上市公司所有披露的报告中，均找不到王春风这个人名，而与其名字相似的王春芳许多职位与王春风的职位重合，有投资者甚至怀疑王春芳与王春风实为一人。

　　王春芳的另一左膀右臂王东红，历任福建省工商银行信贷经理、福建省祥鹏企业集团总经理。也是当代东方董事、厦门当代置业集团的董事。记者查阅工商资料发现，王东红还是国旅联合控股股东当代资管的股东之一北京同鑫汇投资基金管理有限公司的法人代表。王春芳与王东红的利益关系非常紧密。

　　从地产起家，涉足影视文化、金融投资、环保产业等，当代系的产业多元化令人眼花缭乱，不过相比之下，“当代系”的家族式控股更加错综复杂。

　　比如原本厦门当代持有当代东方 29.99%股权，是当代东方第一大股东，百信和持有厦门当代 58.34%股权，是厦门当代的控股股东。王春芳持有百信和 98%股权，持有厦门当代 38.33%股权，为本公司实际控制人。王书同持有百信和 2%股权，持有厦门当代 3.33%股权。后来通过股权转让，王书同持有百信和的股权比例将由原来的 2%增加到 100%，持有厦门当代股权由原来的 3.33%增加到 41.66%。百信和持有厦门当代 58.34%股权未发生变化。

　　而王氏家族中另一资本“支系”王玲玲极其丈夫陈鸿景也控制或参股着“当代系”的核心企业，如厦门南隆房地产开发有限公司、香港南隆有限公司（HK）、厦门当代贸易有限公司和同鑫汇复文（厦门）文化艺术产业股权投资有限合伙企业，均与当代集团存在股权关系。此外，王玲玲最显著的“资本秀”则是成功间接控股了厦华电子。

　　据知情人士称，王氏家族打造的“当代系”目前还在寻找新的壳资源，从而将其旗下的资产运作上市。