变更实际控制人规避重组规定

　　本报记者 郑重 济南报道

　　 一度深陷管理层持股罗生门的山东如意（002193）最终还是实现了自己的“如意”算盘。

　　 2月12日，停牌半年之久的山东如意发布公告称，其董事长邱亚夫旗下山东如意科技集团有限公司（简称“如意科技”）协议受让了公司大股东毛纺集团27.55%的股权，如意科技对毛纺集团的合计持股达到52.01%，已经超过东方资管。由此，上市公司的实际控制人由东方资管变更为邱亚夫。

　　 这意味着，2004年开始便出任山东如意董事长的邱亚夫真正走到前台。此前，其对上市公司的持股远远落后于东方资管。

　　 “邱亚夫此前并非山东如意的实际控制人，所以资产注入遭遇了难题。”在长江证券分析师张月凤看来，这为山东如意刚刚宣布终止的重大资产重组铺平了道路。

　　如意的算盘落空

　　 山东如意始于2013年7月29日的资产重组一度让市场充满期待。

　　 “涉及总资产接近50亿元人民币。”按照如意科技宣传部部长刘凯的说法，如意科技计划将近年来收购的所有境外资产悉数注入上市公司，包括在澳大利亚、日本、英国等地的棉场、合资纺织厂、合资服装生产企业等，交易价格接近5亿美元。另外，如意科技旗下相关国内棉纺、毛纺和服装资产都将注入。

　　 作为国内最大的纺织企业之一， 2010年以来，如意集团不断在海外攻城略地，在澳大利亚、日本、英国等国家皆有斩获。

　　 2月13日，山东如意发布公告称，由于相关资产交易事项未能在预定的时间内完成，公司不得不终止本次重大资产重组，并表示未来6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　 “这个结果应该是大大出乎市场预料。”张月凤对《华夏时报》记者说，停牌以来，山东如意发布的一系列公告显示，公司的重组计划一直在不断推进。

　　 对于终止重组的原因，山东如意的解释是，标的资产中跨境资产占比较高，包括澳大利亚、日本、英国等国家的资产，适用不同国别的投资、法务、财税政策，政府审批程序复杂，增加了方案的实施难度和工作量，中介机构尽职调查等工作耗时较长。

　　 “实际上难题远远不止这些。”张月凤告诉记者，根据证监会[微博]在2011年8月1日通过的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，注入资产超过上市公司总资产的，被界定为控股权发生变更的借壳上市行为，要求注入资产持续经营需在3年以上，最近两年利润为正且累计超过2000万元。

　　 按照刘凯的说法，山东如意希望证监会[微博]念及其存在“债转股”和内部职工股等遗留问题，确认如意科技的实际控制人地位，由此豁免“借壳上市”的规定。

　　 2000年，山东如意在进行债转股时，东方资管的债权为8041万元，以其中3426万元转化为1600万股山东如意的股权。2007年山东如意上市，东方资管首度实现债权资产大幅增值。恰恰是这一轮债转股却为山东如意留下了股权结构上的问题。

　　 由于债转股比例较高，东方资管成为山东如意的实际控制人，这使得如意科技无法在保持现有股权结构的情况下大量注入资产。

　　 “邱亚夫此前并非山东如意的实际控制人，所以资产注入遭遇了难题。”张月凤分析道，注入意味着控股权变更，控股权变更就需要资产3年的经营期，但如意科技拟注入的海外资产均是在近两年内收购的。

　　扫清重组障碍

　　 随着邱亚夫成为山东如意的实际控制人，山东如意的重组再次充满了想象空间。

　　 “重组失败主要由于公司控制权变更，注入资产超过公司规模的100%，涉及借壳上市。”山东如意董秘卢晓表示，公司未来6个月内不再筹划重大资产重组事项，“暂时没有进一步计划，但资产注入只要不超过100%就可以，未来视公司情况而定。”

　　 在此次股权变更后，山东如意现任董事长邱亚夫将“名正言顺”地掌舵。本次转让前，中国东方资产管理公司、中亿集团、科技集团、济宁市国资委[微博]分别持有毛纺集团31.86%、27.55%、24.46%和16.13%的股权。本次转让前，公司的实际控制人为中国东方资产管理公司。

　　 本次权益变动后，毛纺集团持有山东如意的股权不变，科技集团持有毛纺集团的股权比例增加至52.01%，成为毛纺集团的控股股东，邱亚夫通过济宁如意投资有限公司持有科技集团53.33%的股权，为科技集团的实际控制人。因此，山东如意的实际控制人变更为邱亚夫。

　　 科技集团注册资本1.93亿，主营纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料收购、加工销售等。

　　 “控制权变更应该是重组计划的一部分。”在张月凤看来，公司可行的路径是分批注入资产，邱亚夫掌控了实际控制权，重组的障碍便清除了一大半。

　　 根据规定，虽然山东如意6个月内不得再筹划重大资产重组，但卢晓亦表示：“6个月后，只要不超过资产的100%就可以重组。”