韩迅

　　 作为上市公司曾经的控股子公司，在IPO上市前被剥离，此后经几轮股权腾挪落入自然人手中，最终再由这家上市公司溢价收购，这出离奇故事正在中联电气（002323.SZ）上演。

　　 记者独家获悉，中联电气今年2月末耗资1.18亿元收购的江苏华兴变压器有限公司（下称华兴变压器）正是其IPO之前撤资退出的盐城华星变压器有限公司（下称华星变压器）。

　　 进出之间蹊跷顿现，中联电气当年仅需增资1800万元便可持股53.13%的华兴变压器，如今却需要耗资1.18亿元去收购其100%股权，背后有何玄机？

　　 IPO前撤出

　　 2013年2月28日，中联电气发布“关于收购江苏华兴变压器有限公司股权的公告”，公司拟以1.18亿元收购华兴变压器100%股权。其中，收购自然人俞鸿及陈碧玉分别所持90%和10%的股权。

　　 对于此次收购，中联电气表示不构成关联交易。而除去简单的资料介绍，对于华兴变压器的历史沿革，中联电气描述甚少。

　　 那么，华兴变压器究竟是哪里的公司呢？

　　 盐城当地一位人士告诉记者，华兴变压器就是中联电气IPO之前撤资退出的华星变压器，“这几年改了名字，转了一圈又卖给上市公司，季老板这盘棋下得很长啊！”

　　 该人士所称“季老板”就是中联电气实际控制人季奎余，其持有中联电气29.85%股权。

　　 中联电气招股书显示，季奎余配偶许芬的弟弟许奇、许芬的妹夫朱成虎共同出资设立江苏华兴投资集团有限公司（下称华兴集团），华兴集团为中联电气的关联方。

　　 2007年3月，华兴集团接受江苏盐城当地政府的委托拟对江苏华星电气实业有限公司（下称华星电气）进行重组，鉴于华星电气债务负担重、潜在风险较大，华兴集团未采取承债式兼并的方式对其实施重组，投资成立了华星变压器，拟承继原华星电气相关业务和核心资产。

　　 2007年5月9日，华兴集团通过华星电气、何生祥、余海龙发起设立华星变压器，注册资本1588万元，其中华星电气出资1500万元，余海龙、何生祥分别出资58万元和30万元，法定代表人余海龙。

　　 2007年7月13日，华星电气更名为盐城亚东电气实业有限公司（下称亚东电气）。

　　 为解决同业竞争问题，2007年9月20日，中联电气2007年第四次临时股东大会审议通过了向华星变压器增资1800万元并控股53.13%的决议。

　　 但是，2007年10月，华兴集团获悉亚东电气的主要债权人因未通过其内部审批程序而无法进行预计的债务重整，导致无法按照与中联电气签订的《盐城华星变压器有限公司增资协议》的约定如期向华星变压器注入相关资产，华兴集团随即将相关事项通知中联电气。

　　 2007年10月19日，中联电气董事会决定以减资方式从华兴变压器退出出资1800万元。当年底，中联电气对华星变压器的1800万元投资款全部收回，表面看二者已无任何瓜葛。

　　 股权腾挪术

　　 中联电气撤出后，华星变压器股东仅剩华兴集团一方，注册资本1588万元，持股比例100%。

　　 按中联电气招股书显示，在撤资华星变压器时，为解决同业竞争问题，中联电气曾建议华兴集团尽快将其所持华星变压器股权全部转让给无关联第三方。

　　 华星变压器工商资料显示，华兴集团2008年1月8日决定将华星变压器100%股权（计1588万元出资额）以1360万元转让给江苏四方文化实业有限公司（下称四方文化）。

　　 缘何华兴集团要做亏本买卖？上述盐城人士告诉记者，四方文化只不过是一家代持公司，“这家公司是南京一家主营文化艺术产业的公司，和变压器压根不着边际，代持目的是获得每年8%以上的收益。”

　　 2010年5月19日，四方文化又将华星变压器100%股权以1588万元价格转给了江苏红力实业有限公司（下称江苏红力）。

　　 一进一出，四方文化获利228万元，按两年零4个月的资金成本计算，1360万元成本约合每年收益率却在8%左右。显然，四方文化并非真心持有华星变压器并将之做大做强，而仅仅是代持而已。

　　 同年6月1日，江苏红力对华星变压器增资1500万元，自此华星变压器注册资本达3088万元。10月27日，江苏红力决定将华星变压器308.8万元出资约10%股权，以308.8万元转给盐城华兴电气有限公司（下称盐城华兴）。同日，华星变压器更名为“江苏华兴变压器有限公司”。

　　 几天后的2010年11月1日，盐城华兴又将刚到手的华兴变压器10%股权再转回给江苏红力。

　　 盐城华兴工商资料显示，公司成立于2009年2月26日，是华星变压器独家出资成立的子公司，注册资本2000万元。李铭为公司执行董事兼经理，并出任公司法定代表人。周珊为公司监事。

　　 中联电气招股书显示，李铭是华兴集团早期股东之一，周珊是华兴集团职工。而此时，华星变压器早已是四方文化旗下的子公司，缘何会设立盐城华兴，而让李铭来做法定代表人呢？

　　 值得注意的是，2009年12月18日，中联电气登陆A股市场，募资6亿元。

　　 2010年3月2日，华星变压器将盐城华兴100%股权以2000万元价格转给华兴集团。同年11月1日，盐城华兴全部解散清算并注销，而这一天就是盐城华兴刚刚把华兴变压器股权转回给江苏红力的日子。

　　 “原本是华星变压器设立的子公司，后来居然成为华星变压器的股东，又短暂持股后退出，再到清算。”上述盐城人士直言， 华兴集团“葫芦里卖的什么药”只有他们自己最清楚。

　　 江苏红力独资执掌华兴变压器之后并没有闲着，2011年3月10日再度对其增资3000万元，华兴变压器注册资本达到6088万元。

　　 一年后，江苏红力将华兴变压器5479.2万元出资以原价卖给俞鸿，将另外608.8万元股权原价卖给陈碧玉。自此，华兴变压器成为俞鸿和陈碧玉持股公司，分别占比90%和10%。

　　 江苏红力背后

　　 但不到一年时间，俞鸿与陈碧玉就将华兴变压器卖给中联电气，而中联电气耗资达1.18亿元。

　　 在过去近6年的数次股权变更中，华兴变压器的转让价格几乎都是按注册资本作价，到了中联电气收购时却给出了近一倍的溢价。

　　 既然有如此好事，缘何江苏红力不直接卖给中联电气呢？江苏红力又是何方神圣？

　　 江苏红力工商资料显示，公司原名江苏丹力实业有限公司（下称江苏丹力），成立于2010年3月12日，注册资本2000万元，法定代表人是俞鸿，出资人是盐城市华山实业有限公司（下称华山实业）。

　　 俞鸿出任江苏丹力执行董事兼经理，何生祥担任公司监事，何生祥正是当年与华兴集团一起设立华星变压器的人。

　　 华山实业工商资料显示，其成立于1994年3月17日，注册资本580万元，目前股东为俞鸿和陈碧玉，分别出资578.5万元和1.5万元。

　　 同年4月8日，江苏丹力变更股权，华山实业出资1900万元，占比95%；何生祥出资100万元，占比5%。5月14日，江苏丹力更名为江苏红力。江苏红力新一届董事会名单包括俞鸿、余海龙、周珊、许学书和韦永忠。

　　 按中联电气招股书显示，余海龙和周珊都是华兴集团职工，许学书曾是华兴电气股东。

　　 记者还了解到，江苏红力设立之初的办公用房，正是租赁江苏中联汽车销售服务有限公司（下称中联汽车）位于盐城市世纪大道655号的房子，而中联汽车正是华兴集团的控股子公司。

　　 2012年3月18日，华山实业将江苏红力95%股权以1900万元价格转给朱玮，何生祥将5%股权以100万元转给许慧。朱玮成为江苏红力执行董事兼经理及法定代表人，许慧为监事。

　　 值得注意的是，2013年8月16日，江苏红力宣布解散，并于同日成立公司清算组。

　　 “这个公司的任务完成了，承接的华兴变压器也顺利出手。”上述盐城人士告诉记者，朱玮也是华兴集团的副总经理。

　　 按照中联电气招股书显示，华兴集团子公司江苏中联置业有限公司（下称中联置业）与盐城市亭湖城市资产经营开发有限公司的法人代表均叫朱玮。许慧则是季奎余配偶许芬的三妹。

　　 当初设立中联置业时，其中一家股东就叫做盐城市华山实业总公司，与上述华山实业几乎一模一样。

　　 种种迹象表明，江苏红力的背后都浮现着华兴集团的影子，华兴集团显然没有将华兴变压器卖给独立第三方。

　　 尽管中联电气表示收购华兴变压器属非关联交易。但是，华兴变压器历次的股权变更，以及背后与华兴集团的蛛丝马迹都让人对此难以信服。