张炜

　　贵州、山东前省长及国税总局前副局长同时成为在港上市的中国重汽独立董事，年薪为18万元人民币。此消息公布后轰动资本市场，使“高官独董”现象再度引发关注。

　　退休的省部级官员被聘为独立董事，在A股上市公司中已不是个别现象。此次担任中国重汽独立董事的崔俊慧，已经出任年薪26万元的中国石油独立董事。担任两家公司的独立董事职务，崔俊慧每年共可拿到44万元的薪酬。相比国内目前的居民收入水平，这样的高薪闲职势必引来一番争议。舆论之所以诟病退休高官到企业任职，用上海政法学院教授的话来说，“退休高官本来就享受着很高的待遇，再到企业虚挂职务，还拿着高薪，当然会引起社会的不满和诟病。”

　　其实，问题不仅仅在于如何规范退休高官发挥余热，更该反思独立董事制度本身的作用。我国引入独立董事制度已有10多年，其设立的目的在于完善上市公司治理结构及促进上市公司规范运作。独立董事应该发挥怎样的作用？证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确，独立董事“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

　　可如今，独立董事的角色“走样”，变成与董事长或总经理亲近的“花瓶董事”。独立董事更像是个“捞钱”的闲职，无论是否发挥了保护中小股东权益的作用，都能照样领取不菲的高薪。而且，部分上市公司选聘独立董事的初衷有悖于 《指导意见》。上市公司选独立董事出于怎样的主要考虑？用某公司董秘的话来说，“倾向于选择那些人脉广泛、对公司有帮助的人担任独立董事。”退休高官为何成为独立董事的热门人选？据称，看重的是他们在经济活动中或是行业内的“影响力”以及“协调能力”。

　　独立董事傍名人、聘高官、拿高薪的争议在近年不断，导致中小投资者对独立董事缺乏信任感。减少独立董事人选与薪酬的争议，必须使其职能与作用回归本源，名副其实担当中小股东的利益代言人，而不是所谓的特殊资源贡献者。现在最热衷聘请高官担任独立董事的主要是央企上市公司，其实，这些公司的地位和影响力都很特殊，有的属于垄断行业，并不差一位前高官来发挥“影响力”。中小投资者更不在乎多一位前高官发挥 “影响力”，希望的是独立董事在公司内发挥制衡大股东权利的影响力，重点关注与保护中小股东权益，促进上市公司提供股东回报。

　　今年以来，证监会多次强调保护投资者权益特别是中小投资者权益，并表示监管制度设计将进一步向投资者保护特别是中小投资者保护方面倾斜。对此，有必要检讨独立董事制度实施10多年来出现的问题，进一步完善独立董事制度，使该项制度不再成为摆设，将独立董事由“花瓶董事”变身为“啄木鸟”。

　　一方面，独立董事的选聘不能由大股东或管理层单方面指派。前几年就由专家建议设立独立董事协会，或由证券业协会指导的“独立董事选聘机构”，专业化培训一批独立董事，甚至是全职的独立董事，向上市公司推荐。这样的安排有利于中小股东一方，可以先在“一股独大”的上市公司中尝试。

　　另一方面，加强对独立董事绩效的考核与问责。独立董事逐渐演变为高薪职业，对其建立适当的考核与问责制度不为过。不妨引入公众股东对独立董事的信任投票，每年投票一次，并把投票结果对外公布。同时，把信任投票与独立董事的续聘及薪酬挂钩。由独立董事协会推荐的独立董事，还要接受协会对其绩效的评估，增强独立董事的行业自律性。

　　此外，对签字后出了问题的独立董事，必须追究其承担相应的法律责任。

　　抓好上岗选聘与在岗考核两个环节，中小投资者或不愁独立董事成 “捞钱”的闲职。