21世纪经济报道 罗诺 北京报道

　　核心提示：十年的精心布局和安排，一边是吉药的业绩每况愈下，另一边是张守斌等人疑似不断将上市公司核心资产转移，同时又利用上市平台不断玩转的资本套利把戏。

　　7月26日，当重组成功的*ST吉药（000545.SZ）变身金浦钛业，并以11.52元、74.55%的涨幅收盘，完成其回归资本市场首秀时，不知张守斌该是何种感受？

　　作为原吉林制药董事长，自2003年5月通过自己控股的吉林省金泉宝山药业集团（下称“金泉集团”）获得上市公司吉林制药的控股权后，张守斌便走马上任成为这家辉煌一时的上市医药企业董事长。

　　此前两年，张守斌获得的该部分股权隶属于吉林市国资局。斯时，由于吉林制药徘徊在亏损边缘，吉林国资局准备转让控股权。转让的初衷和要求是希望能引入“活水”，拯救吉林制药。

　　但十年后的今天回头看来，此举非但没有将这个曾经在东北和华北区域名噪一时的国资药企盘活令其焕发青春，反而更像引狼入室，上演出了一场横亘数年的血腥资本之战。

　　2013年7月26日，随着南京钛白借壳*ST吉药，似乎张守斌设在吉林制药中的“圈套”，也终于完美收官。

　　“张守斌进入吉药后，其目的几乎就是兜售吉药的资产和资本运作，而吉林制药的实业振兴，从来都不是其关心的重点。”一位曾在吉林制药担任高管的知情人士向记者坦言，因在通化金马（000766.SZ）以资本之战尝到甜头，张守斌进入的目的，便是利用吉药的壳在资本市场耍玩一场套利游戏。

　　十年的精心布局和安排，一边是吉药的业绩每况愈下，另一边是张守斌等人疑似不断将上市公司核心资产转移，同时又利用上市平台不断玩转的资本套利把戏。

　　最终，张守斌仅以1元的价格，将被折腾得千疮百孔的吉林药业有关资产收购，并获得重组后金浦钛业1000万股股权。

　　以7月26日金浦钛业的收盘价计算，张守斌等人仅在该股中的账面资产便已达1.15亿元，而这或只是其十年间从吉林制药获得利益的冰山一角。

　　随着*ST吉药完美转身成为金浦钛业，张守斌在吉林制药中的故事也告一段落。张全身而退后，上市公司迎来新主人——南京富豪郭氏兄弟。

　　由郭金林和郭金东兄弟担任实际控制人的南京钛白借壳*ST吉药，成为郭氏兄弟旗下首家上市企业。事实上，以某化工厂服装部门为基础起家发达的郭氏兄弟觊觎资本多年，其旗下企业曾向股市发起六次冲击。

　　截至目前，除借壳*ST吉药圆梦外，其余数次均以失败告终。

　　张守斌开布十年迷局

　　时间回到2000年末，刚从通化金马的资本运作中获得大笔横财的张守斌，在吉林梅河口市注册成立吉林省金泉宝山药业集团，这家企业成为其日后把控吉林制药的平台。

　　金泉集团资料显示，张守斌持股40.46%，为第一大股东，第二大股东黑龙江双城市金鼎物资经销公司（下称“金鼎物资”），1999年5月由张守斌出资300万元成立。

　　金泉集团成立的一年前，吉林市国资局将持有的2865.5万股吉林制药国家股转让给恒和集团，拱手让出第一大股东之位。次年3月，吉林制药更名为吉林恒和制药股份有限公司。

　　2003年，恒河集团旗下的吉林制药始终在盈亏之间徘徊，恒和集团选择将股份转给金泉集团。

　　由此，张守斌现身吉林制药，开始其继通化金马后的又一次资本玩局。张接盘的代价仅是代为承担6500万元债务，即获得吉林制药21.12%的股权。

　　几乎同时，时任吉林制药二股东的明日实业，也将手中8.63％的股份转给了金泉集团。

　　由此，金泉集团以29.76%的持股比例成为吉林制药大股东，明日实业则以5.01%的持股数退居第三大股东。

　　2003年张守斌入主后并没有给吉林制药带来多大转机，反而使其加速坠落。2004年，其业绩昙花一现盈利966.4万元，2005年公司巨亏1.26亿元。2006年，公司主营收入继续缩水，当年亏损3581万元。

　　由于连续两年亏损，该股于2007年4月起被实行退市风险警示的特别处理，正式戴帽ST。

　　2004年到2007年吉林制药不断亏损期间，有消息指出，大量上市公司资产被张转移掏空，张控股的金泉集团，被指大量侵占*ST吉药药品批号。

　　据斯时的有关资料显示，2004年11月11日，吉林制药“参蛾温肾口服液”的药品批准文号“国药准字B20020593”突然注销，同日又被批准到大连金泉，批准文号是“国药准字B20040010”。

　　2005年8月1日，吉林制药“蚁黄通络胶囊”的药品批准文号“国药准字B20020779”被注销，同一天，该产品忽然被批准到金泉集团旗下的大连金泉，批准文号是“国药准字B20050054”。

　　对于上述转移上市公司药号批文的质疑，张的说法是转出去的药号为上市公司没有启动的项目，而大连金泉刚好有生产认证，并称转让所得用来补充上市公司资金。

　　2007年吉林制药被ST后，张首先想到的办法似乎不是扭亏而是卖壳。

　　对于本就以资本运作为目的进入吉林制药的张守斌，进入之初似乎就开始在部署从“便宜接盘”到疑似“掏空”亏损、最后“卖壳”的典型资本运作的手段。

　　2007年起，操作过通化金马的张便开始导演吉林制药在资本市场中的六次借壳。曾将8.63％的吉林制药股权转让的明日实业则粉墨登场，配合大唱资本之戏。

　　六次重组的资本大戏

　　2011年9月14日晚，*ST吉药（000545）公告称，“在与有关方面就重大资产重组事宜进行深入分析、论证后，由于该事项比较复杂，无法在规定时间内完成相关工作。”“公司、公司第一大股东及实际控制人承诺，在股票恢复交易后3个月内将不再筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。”

　　这纸通告的出水，标志着*ST吉药的又一次重组失败。而这已是2007年以来，其在四年内的第六次重组失败。

　　2007年9月13日，吉林制药第一次重组方案酝酿出炉，重组资产是资本市场最受追捧的矿产。据该重组方案显示，大股东金泉集团拟向龙口矿业出售其所持吉林制药20.83%股权。但该方案不到两个月便告败。

　　2007年11月16日，吉林制药公告披露第二次重组方案，注入的是当年特别火暴的房地产资产。有关方案称，拟与深圳富通地产集团洽谈重组事宜。然而不久即被宣布取消。

　　2008年初，钾肥概念连创股价暴涨奇迹。吉林制药与青海滨地钾肥集团启动第三次重组。当年7月16日，吉林制药拟定向增发9亿股购买滨地钾肥等开采权和土地使用权。不过，计划一经推出，市场便质疑该资产的真实性，最终，重组无疾而终。

　　2010年4月14日，吉林制药披露，拟将现有全部资产、负债及相关业务整体出售给金泉集团，同时向广电地产全体股东非公开发行股份，购买其持有的广电地产100%股权。却止步于房地产宏观调控。

　　从矿业到房地产再到钾肥资产等的数次重组，似乎吉林制药每次都在巧合地追随市场热点而动。

　　虽然皆因这样或那样的原因而失败，但每次重组预案公告之时，*ST吉药股价的顺势暴涨却是义无反顾。配合重组消息的释放，作为吉林制药三股东的明日集团，则趁机在高位套现抛售股票。

　　2007年9月14日，吉林制药首度发布重组公告前，二级市场的玩家就已闻风而动。该股从2007年8月24日的9.36元，一路飙升到当年9月7日的12.39元，11个交易日内有9次涨停，股价涨幅达55.65%。

　　同样，其后的房地产重组方案和钾肥资产重组方案，每次都将吉林制药股价反复推高。

　　据统计，2007年8月10日至2008年12月26日期间，吉林制药股东明日实业通过11笔交易卖出1447.54万股。结合减持期间平均股价，其减持股份的参考市值达1.25亿元。

　　2010年4月，在其第四次重组拉开序幕前，明日实业持股数已从2007年第一次重组信息发布时的2005万股，下降到514万股。

　　而当其第四次重组信息再次在资本市场传闻纷纷时，股价高企的同时，明日实业的500余万股在当年底前抛售殆尽。

　　对于明日实业和吉林制药大股东，也就是张守斌控制的金泉集团之间是否存在关联关系，一直被吉林制药否认。

　　“明日实业原是恒和集团的资产。张守斌接手吉林制药后，找到原恒和集团董事长孙宏伟的舅哥林路进行私下协议,拿走了明日实业和明日实业持有的全部吉林制药股权。”一位曾在吉林制药工作多年的知情人士曾透露。

　　吉林制药2007年年报显示，明日实业法定代表人是陈志杰。陈志杰曾是金泉集团制药供应部部长，并曾任吉林制药采购部经理。而2006年吉林制药年报显示，明日实业法定代表人名为柴兴国。

　　巧合的是，2005年9月12日，四川省高院受理一起吉林制药商标侵权纠纷，当时柴兴国作为张守斌的委托代理人出席，柴留给法庭的身份是吉林制药的法律顾问。

　　南京富豪郭氏兄弟充当白衣骑士

　　经过数年资本腾挪，时间进入2012年，濒临退市边缘的*ST吉药或终于走到张氏资本计划的最后一步——卖壳。此刻的*ST吉药面临重组“不成功便成仁”的局面。

　　危急时刻，*ST吉药重组的“真命天子”——南京钛白从天而降。

　　事实上，*ST吉药并非此次重组方南京钛白的首选。

　　2012年4月，确定重组*ST吉药之前的一个多月前，南京钛白的重组目标还一直是*ST联华（600617.SH）。

　　而这也不是南京钛白首次向资本市场发起冲击。

　　三年前的2010年1月，南京钛白就与同属郭氏兄弟控制的金浦集团旗下另两家企业——南京石化、金浦地产等三家企业一起，欲打包重组借壳ST钛白（000515.SZ），但由于斯时地产再融资政策暂停，导致该次重组失败。

　　其后，郭氏兄弟便将上述三部分资产分拆，采用不同方式向资本市场进军。

　　南京石化于2006年和2008年先后冲关IPO失利，2012年7月，化名金浦新材料的它，三度递交IPO申请。目前，已经在拟IPO的排队名单中等待IPO开闸。

　　南京钛白则因借*ST吉药，赶在南京石化前上市，成为郭氏兄弟控股的第一家上市企业。然而，似乎该资产颇有些不上台面。

　　据公开资料显示，南京钛白成立于1997年，主营钛白粉生产与销售业务，处于产业链中游，注册资本7976万元，包括在建及技改产能，南京钛白的钛白粉总产能为13万吨/年，全部为硫酸法。

　　*ST吉药的重组公告显示，南京钛白2011年、2012年分别实现销售收入9.52亿元、10.88亿元，净利润分别为9535.97万元、8630.76万元。

　　但据2010年初其重组ST钛白时的数据显示，南京钛白2007年、2008年净利润分别为1366万元、-1100万元，2009年前10个月的净利润为-26万元。

　　根据数据，南京钛白的市场占有率近年来稳步提升，但其在钛白粉行业排名和市场占有率而言排名并不高，2010-2012年分列第七、第八和第六位。

　　“虽然钛白粉应用领域广泛，但属于周期性行业，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动，如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲弱，则可能挤压公司利润空间。”一位曾参与过*ST吉药重组投票的私募股东人士曾向记者表示，“如果不是因为此次重组不成功便会退市的威胁，断然不会投赞成票。”

　　“毕竟和之前数次的重组资产质量差别太大。”上述私募人士坦言，而其对于新入主的实际控制人郭氏兄弟的掌舵方式也颇为担心。

　　“郭氏兄弟旗下除化工外，还有房地产等多种业务，从南京石化的数次上市被否，以及短短一个多月便与*ST吉药仓促达成重组协议等情况看，在目前为止，还是很难让人信服其将拿出在该资本平台上踏实做实业的决心。”上述私募人士补充道，“或许对于我们股东而言，前任大股东在*ST吉药长达十年的资本腾挪不得不使人产生‘一朝被蛇咬，十年怕草绳’的阴影。”

　　2006年起便开始寻求资本市场准入、多年来屡遭失败的郭氏兄弟又将借助该资本平台书写什么样的故事？但愿同样的资本悲剧不会在同一个地方上演。