陈晶泽

　　5月30日，浙江杭州，远离市区的良渚君澜度假酒店，中国资本市场上首例B股转A方案——浙能集团吸收合并东电B在一片抗议和骚乱中获通过。

　　在昨天的会场上，有不少投资者不希望浙能集团在吸收合并方案上能够给予更高的价格。而浙能集团恰恰无法满足这一要求。双方认识上的差别最终导致了昨天下午5点的投票环节，双方发生了言语和肢体上的冲突，投票被迫暂停，甚至需要公安介入以维持会场秩序。

　　根据东电B此次股东大会的议程，股东大会将审议《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》等事项。

　　根据之前东电B的吸收合并方案，浙能电力换股吸收合并将发行1.07亿股A股股票，发行股数占浙能电力本次发行完成后总股本的11.77%，确定发行价格为5.53元/股，换股比例为0.886。

　　在之前的2月，浙能电力曾经抛出一份发行5.71元/股至6.63元/股、换股比例0.739至0.858的吸收合并方案，但在中小投资者的反对中，浙能集团作出了一定程度的让步。

　　对于浙能集团作出的这一让步，中小投资者的态度也因此出现了分化。但在一些关键问题上，中小投资者依然对方案中的部分细节有所质疑。在昨天的股东大会上，双方都根据各自的观点进行了沟通。

　　下午2:40开始，东电B第二次股东大会正式开始，在浙电B的董秘根据章程阅读完相关材料之后，中小股东与大股东之间的唇枪舌剑也随之展开。

　　在一些相对理性的中小投资者的提问中，他们提出疑问，吸收合并的价格如何确定？东电B为何不进行资产评估？

　　对此，浙能集团此次吸收合并的财务顾问——中金公司项目负责人李可表示，定价严格依据市盈率法，即以上市公司东电B收盘前20个交易日的均价上浮之后最终确定。至于为什么没有按照市净率法定价，他表示，公司股权价值取决于公司自身盈利和成长性，因而采用市盈率法更为合理。

　　至于为什么在吸收合并之前，浙能集团经过多次自评估，而东电B还是按照几年前的资产价格进行吸收合并，东电B董事长毛剑宏表示，没有相关文件要求在进行吸收合并时必须对被并购公司的资产进行评估。

　　在昨天的股东大会上，毛剑宏坚持认为吸收合并方案已经充分考虑到中小股东的利益，同时也为中小股东提供了渠道行使自己的权利。但昨天与会的多数中小股东并不认同。

　　有市场人士表示，东电B在方案中提供了现金选择权，如果股东不同意方案可以投反对票。但值得商榷的是，现金选择权定价过低。

　　一位接受《第一财经日报》记者采访的小股东表示，他购买东电B至少4年，目前他的持股成本依然在1元以上。对于浙能集团的吸收合并方案，他投出了赞成票。但他对记者表示，投出赞成票并非对方案所开出的所有条件全部认同。“方案中的条件我认为只能算是合理，但也称不上对中小股东作出多少让步。投出赞同票，我更多是从长远考虑。”

　　“现在中国B股改革已经开始起步，东电B是第一只转A股的股票，如果能够顺利通过，那么B股市场将迎来真正利好，市场对于制度红利的热情将重现B股市场。”他表示，“按照东电B的方案完成换股，他依然不能盈利，但是如果B股市场迎来利好并且出现结构性行情，那么其他股票的盈利将覆盖东电B的亏损，账户整体依然能够获得利润。”他表示，这就是他投出赞同票的逻辑。

　　本报记者了解后发现，持上述态度的投资者并非个别，在浙能集团之前与投资者的沟通过程中，很多投资者都表达了上述意愿。这种通盘考虑的逻辑最终为东电B的此次吸收合并扫除了很多障碍。CFP图