徐明徽

　　3月29日，南京中商(600280.SH)收报43.68元，就在两天前3月27日，南京中商以46.49元的价格创历史新高。公司的基本面并未有大的变化，细数其近期的重大事项，就是10个月前，其实际控制人祝义材通过要约收购的方式，从南京国资手上接过715万股的国有股权。

　　大股东低价吸筹 国资出让方如愿离场

　　曾经二度采用要约收购方式收购股权的祝义材，更是将这一资本运作手法玩得颇为熟稔。距离去年南京中商实施完部分要约收购事宜，已经近10个月，而南京中商目前股价较彼时的收购价上涨逾60%。祝义材可谓是踩准了股价低点，出让方南京国资商贸对照目前股价则少卖了将近1.25亿元。

　　2012年2月27日，祝义材宣布以27元/股的价格向上市公司全体股东发出收购部分股份的要约，要约收购股数为1392万股（占总股本的9.70%）。27元/股的收购价较停牌前收盘价溢价了7.96%，要约涉及金额达到3.76亿元。经监管部门批复，本次要约收购事宜自2012年5月3日起正式实施，并于2012年6月1日截止。

　　对于此番要约收购，南京中商公告中称，祝义材旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强其对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。不过该理由有些许牵强，当时祝义材直接持有南京中商17.94%股权，通过控股股东地华实业间接控制南京中商29.49%股权，合计控制南京中商47.43%股权，为上市公司的实际控制人，而南京中商第二大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司持股比例仅为5%，双方差距悬殊。

　　祝义材祭出部分要约收购这一“利器”之后，直接利好二级市场，南京中商复牌后当天即涨停，报收27.51元/股，随后第二个交易日也大涨5.13%。此后，南京中商的股价开始在30元/股附近高位震荡。随着临近2012年6月1日的接受要约截止日，南京中商的股价开始向27元/股的要约收购价逐步靠拢，并围绕该价格呈上下震荡。

　　部分要约收购无疑催生了投资者的博弈心理。查阅上证所披露的数据，2012年5月3日至5月25日期间，由于市场价一直高于要约收购价，并无股东预受要约。而在5月28日南京中商跌破要约价时，当日便有7位股东共计7200股预受要约。5月29日南京中商股价小幅上涨1%，报收于27.17元，有5个账户紧接着撤回预受要约，涉及股份数量6200股，只剩1个账户申报了715万股仍预受要约。

　　而这最后剩下的一个账户就是南京中商当时的第三大股东南京国资商贸。

　　在完成部分要约收购之后，南京中商的股价并未因失去支撑而出现回落，相反的，在大盘羸弱的背景下公司股价一路攀升，南京中商目前股价已经达到43.68元/股，其间还探至近期新高46.49元/股，较要约收购价大涨逾60%。

　　这似乎就是一个双赢的并购模式。一方面收购人可低价吸筹，另一方面可帮助高持股量的股东成功套现。在南京中商的2011年年报中，南京国资商贸以717万股的持股数量，位列南京中商前十大流通股股东第三位。在2011年A股市场持续疲软、上市公司日成交量低迷的背景下，借道部分要约收购成功套现离场无疑是最便捷的方式。

　　值得一提的是，这已经是祝义材第二次借由要约收购完成资本运作。早在2009年，祝义材就实施过要约收购。由于该次收购价远低于当时的市场价，因而被外界质疑为“一场秀”。

　　2009年9月，南京中商公告，因祝义材协议受让南京国资商贸及南京中天投资所持有的上市公司股权，祝义材及其一致行动人江苏地华实业集团的持股比例将超过30%，从而触发了要约收购义务。为此，祝义材当时以11.05元/股的价格向除上述两家股东外的全体股东发起了全面要约收购。

　　该份公告一经披露就引得市场惊叹，因为当时南京中商的二级市场价就已经超过了17元/股，公告中11.05元/股的收购价几乎较市场价折价近60%。毫无疑问，没有投资者会选择将手中股份以如此亏本的价格卖出。最终，在收购有效期结束都没有投资者登记出让股权，祝义材也由此很顺利地完成了对南京国资商贸和南京中天投资两家股东持股的协议收购。

　　国有股权转让的“快捷通道”

　　部分要约收购的另一大好处在于，可以成为国有股权转让的“快捷通道”。根据有关规定，国有股东转让所持上市公司股权时需以公开征集受让方方式进行，这不仅需要经过繁琐复杂的法律程序，还使得受让结果存在不确定性。

　　一位研究公司并购重组法的律师告诉《第一财经日报》记者，为了避免国有资产的流失，《公司法》、《企业国有资产转让管理暂行办法》等法规对于国有股权的转让有着严格的审批程序。大致来说，在初步审批之后，国有股权交易还要历经清产核资—审计评估—内部决策—申请挂牌—签订协议等九大步骤。

　　而在申请挂牌这一步骤，即便出让方为意向受让方开出“量身定做”的受让条件，仍然有可能节外生枝，被其他有实力的竞买者横刀夺爱。

　　可查的先例是，2009年8月，银鸽集团拟将所持银鸽投资（600069.SH）8000万股股份转让给光彩集团，并在前期与其进行了洽谈。由于银鸽集团隶属于漯河市财政局，其所持股份为国有股，需进行公开挂牌交易。谁料想，半路杀出个程咬金，在公开征集过程中，出现两位自然人张寿清和梅强，将5000万股银鸽投资股份拍下，光彩集团最终仅获得其中的3000万股，原有受让计划由此被全盘打乱。光彩集团最终也退出了银鸽投资。

　　“国有股权采取部分要约收购方式退出，不仅简化程序，也降低了收购方的收购变数，一举两得。”上述律师如此分析。