朱熹妍 李缘

　　吴先生是国内一家中型地产公司的负责人。自今年二季度开始，他总是接到投行、券商、融资中介推送香港上市壳公司的电话。他一般都会先小动心一下，但转而想到频频失败的案例最后也只是挂掉不提。

　　不过最近同行金地集团的举动，却让他对买壳重提兴趣。

　　9月15日，金地董事会通过议案，将斥资16.5亿港元帮助其全资子公司收购星狮地产（535.HK）56.05%的股权。虽然交易并未最后完成，但这家地产商赴港上市又迈出了实质性的一步。

　　一旦交易成功，可以预计的是，将有更多的国内房地产公司对港股壳公司兴趣再燃。

　　再战港股

　　早在2011年6月，金地就曾打算以8.36亿元将至祥置业（00112.HK　）约62%的股权收入囊中，但最终未能如愿。如今再攻港股，可见金地并未放弃买壳赴港上市的打算。

　　金地集团董事长凌克对媒体表示，目前，开发商缺乏的是发展资金，并不是生存的钱。他称，在内地弄不到贷款，可以去香港寻求美元贷款。

　　今年7月份，金地就对海外投资者的反应做了一次测试。旗下海外公司金地国际控股有限公司在港发行的三年期无抵押优先级债券受到超额认购，最终拢得12亿元人民币。此次发债年利率亦高达9.15%，虽低于一些内地房股发行优先票据的利率（年利率于12%左右），但高于中海外（0688.HK）、华润置地（01109.HK）等房企的银团贷款利率（年利率约5%左右）。

　　发债融资弊端明显，既要有当地公司作保，成本又高于靠上市公司平台增发股权融资。

　　这就不难理解，金地对于在香港买壳上市的执着了。而且，分析师评价，此次金地拟收购的星狮地产也算得上“优质好壳”，无论从资产层面还是从盈利能力上来讲，都优于至祥置业。

　　据金地披露，星狮地产专注于大中华区的住宅、商业和商业园项目，并从事物业发展、投资及管理。2010年收入约13.48亿港元，实现净利润1.94亿港元；2011年则收入3.03亿港元，净利润则高达2.06亿港元。截至2012年3月31日的资产负债率为43%，优于大部分内地房企；而且这家房地产公司仍有8000万现金在账。

　　事实上，在金地买壳之前，星狮地产今年7月曾遭遇私有化风波，但最终因大股东出价过低不被其他股东接受而失败。当时，NAV（净资产价值）的估值最后高至35.96亿港元。而金地此次收购价相对以上NAV折让18%。

　　目前，金地内部人士对进程的表述是，正在办理相关手续。但是他们对于交易成功的信心非常大。

　　买壳升温

　　交易成功后，“招保万金”四大地产商在香港都有了融资平台，其中万科收购南联，保利已有保利香港（00119.HK），招商局入主东力（00978.HK），金地收购星狮也在进行时。此外，旗下在香港已有三家上市公司的中粮集团也于7月18日向壳公司侨福（00207.HK）提出全面收购，涉资1.3亿元。

　　一家内地房企的财务总监向本报透露，近期确有听闻仍有一家未在香港有融资平台的大型内地房企在物色“优质好壳”，但具体是哪一家，该人士未进一步透露。换言之，内地房企香港买壳热潮仍未结束。

　　同时本报记者也了解到，万科5月买壳后，有被收购潜质的壳股开始走俏，特别是持有尚未开发地皮的小市值公司。

　　也正是此时，吴老板开始频频接到卖壳电话。这些机构手中的壳股大多存了两三年，如今他们希望与渴望海外融资渠道的内地房企达成交易。

　　“报价也逐步升高。这些壳的质量也参差不齐。标价在几千万到几个亿不等。”

　　一位港上市的内地房企的财务总监也透露，“最近就听说一个壳卖了3.8亿，而2008年时这个壳公司曾开价1亿都无人问津。”

　　他回忆上一波买壳热潮的2007年，当时内地房企正处在高速成长期，IPO也受到市场追捧，不需要通过买壳来曲线海外上市。但自2010年开始，内地房企赴港上市遇冷，一方面是因为投资者担心调控令内地房企利润受压，另一方面是中央打压地产，若内地房企高调境外集资，恐被打压得更厉害。

　　“和风风光光的IPO相比，买壳始终是次一等的选择。而且更重要的是，买壳后资产注入仍需要审批和新股东认可，实际操作上非常麻烦。”他以万科收购南联为例，指根据香港上市条例第14章规定，在公司控制权转手的24个月内，若壳公司有任何重大收购事项，且交易相关的资产规模比壳公司原有资产更大时，必须向港交所提交资料，审批难度和IPO公司相若。

　　买壳只是一个开始。如何利用这个海外融资平台，答案却不同。

　　据申银万国(微博)分析员透露，金地方面表示对于买壳后下一步计划“还未想好”。短期计划先把现有的开发完毕，包括上海松江的75万平方米的住宅项目，深圳地皮则打算先持有。还有可能星狮地产会成为金地的商业地产平台，注入金地中心等。

　　“毕竟金地只是A股上市公司，在海外市场没有建立起知名度和往绩，之前发债票面利率9.15%，财务成本也不低，看不出如果直接用星狮做债务融资的话，比境内贷款有什么特别大的优势。”

　　此分析师结论为，最有可能的是股本融资，即配股。但需要留意的是，金地这次买的是第一大股东56%的股权，第二大股东（即新加坡贸工部）17%股权未出让，如果增发新股，以不能稀释金地持股比例为前提，不然很有可能失去50%的绝对控制权。

　　9月19日，穆迪投资者服务公司表示，辉煌商务有限公司的大型收购计划并不影响金地的Ba1公司家族评级、辉煌的Ba3公司家族评级，以及金地国际控股有限公司的Ba3高级无抵押债券评级。

　　穆迪副总裁兼高级分析师曾启贤表示：“星狮地产的成功收购将有助于增强金地在境外股票市场融资的能力，并将因此改善其财务灵活性。”