经济观察报 记者 彭友 7月10日，证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了ST宝龙收购吉隆矿业100%股权的重组方案，这距离其披露预案仅过了3个月时间。此外，西北化工宣布，甘肃电投水电资产借壳上市的方案7月10日同样获得通过，这距离其股东大会后上报材料也不到4个月。而以往，一个并购重组项目的审核期可能需要6至8个月。

　　近年来，相较于火爆的IPO市场，国内并购重组的发展多少显得有些尴尬，也对不少企业发展形成了困扰。但亦有迹象表明，监管部门正在加紧解决这一困局，针对并购重组的审核也在悄然提速。

　　审核悄然提速

　　7月5日至6日，中国证监会主席郭树清一行到重庆调研，参与座谈的还包括部分上市公司负责人。

　　据悉，在座谈会上，三峡水利、宗申动力、西南合成、涪陵榨菜的负责人都提出，希望资本市场进一步发挥支持企业并购重组的作用。他们认为，现在的程序还是太复杂，时间太长，而且遇到一点问题就搁置，信息披露要求过多，成本很高，相关融资也很不便利，这与国家优化结构、加快创新、转变发展方式的要求也不够适应。“公司披露收购方案之后，已经获得了股东大会审议通过，我们随后就将方案上报到了证监会，正在等待会里的反馈。目前已经补充了材料，整体感觉各个环节都在加速推进。”近日，一家披露了收购方案的上市公司高管对本报表示。

　　本报6月份曾经报道，接近监管层的人士透露，未来上市公司的并购重组审核流程或将加快。

　　目前看来，上述7月10日过会的两个重组事项就显示出监管层对并购重组审核速度出现大幅提升。

　　一家同样刚刚过会公司的负责人向本报透露：“股东大会后3个工作日之内，需要将材料上报到证监会。如果材料充分，通过预审的话，会里会发一个正式受理的文件，再由并购重组审核委进行审核。如果各方面材料都充分、没有什么疑点，不需要太多往来交涉的话，速度就会比较快。”

　　华泰联合证券并购部数据显示，今年1-6月沪深两市共有48家上市公司披露重大资产重组预案或草案(无预案)，交易金额合计约1321.2亿元，分别较去年同期增长71.4%、46.6%。其中，启动产业整合的公司达21家，取代借壳上市成为A股并购重组市场中的主力军。

　　而按照去年华泰证券的一份统计报告，根据并购重组样本库中收录的369个相关案例，按照不同进程的平均间隔时间来看，重组停牌到重组预案是57天，重组预案到股东大会阶段是82天，股东大会通过到证监会并购重组委有条件通过是141天，证监会有条件通过到证监会核准是62天。

　　监管部门正在改变这一局面。今年6月，证监会发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》，根据涉嫌内幕交易的主体在重大资产重组中地位和角色的不同以及法人和自然人的区别，如果属可以通过撤换或退出重组交易达到“消除影响”的，上市公司可以恢复重组进程。如果上市公司及其控股股东、实际控制人、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方因本次重大资产重组相关的内幕交易行为被追究责任的，中国证监会终止审核。这使得仅仅存在微小“瑕疵”的重组方案将被放行，迥异于以往一律被冷处理的方式。

　　泽晖投资研究总监杨建对本报坦陈：“由于一个并购重组牵涉到方方面面，包括当事双方、上级部门、中介机构等，难保不会出现问题，这对交易的成功会是一个很大的阻碍。”

　　并购要按市场走

　　虽然监管部门正在改进针对并购重组的审核理念及方式，但依然有不少问题困扰着市场参与各方。

　　拟收购资产的估值问题，一直是市场和监管部门关注的重头戏。当前，资产评估一般同时采用成本法和收益法。监管部门基本倾向于采用两者之间孰低的原则，如此可避免过高估值对于中小股东利益的侵占。但在被收购方看来，自己的企业应当卖一个高值。尤其是国有企业，还存在确保国有资产不流失的职责，这与前者的理念恰好形成了对立。

　　业内一位资深企业并购法律顾问表示，在产业并购中，上市公司与独立第三方成为博弈的对手，应该值多少钱，未来如何发展，都有相对清晰的概念。这种市场化行为中，企业双方的博弈比行政监管更为有效。此外，被收购方往往需要做出盈利预测承诺，如果不达标要进行现金或股份补偿。然而市场行为本来就有风险。而且如果业绩超预期，上市公司却不会反补给被收购方。此外，被收购方拿到的股份对价，还存在锁定期，也存在下跌的风险。

　　他还透露，对于中介机构而言，并购业务难度大而且收费低，还存在内幕交易这种不可控因素，性价比无法与IPO相比，因此国内券商对并购业务的积极性也不算高。

　　据悉，广发证券(微博)总裁林治海在今年5月召开的证券公司创新研讨会上也曾建言，监管层应该放宽并购重组审核标准，缩短审核周期，不对并购的盈利能力做强制要求，通过完善信息披露，将主要决定权交由市场。

　　在7月6日的重庆座谈会上，涪陵榨菜董事长周斌全也建言，企业并购要按市场走，有时候要支付溢价，这都是正常的，监管部门不宜管得太死。

　　上市公司协会副会长杨桦、重庆证监局局长叶春和则表示，这些问题和建议都很有道理，之前也从其他地方、其他企业听到过类似意见，应当认真研究解决。