郑世凤

　　核心提示：只卖一块钱的并非只有同仁堂黄山公司一家，同样标价一块钱的同仁堂洪泽公司，背后则有着更多不为人知的故事。

　　只卖一块钱的并非只有同仁堂黄山公司一家，同样标价一块钱的同仁堂洪泽公司，背后则有着更多不为人知的故事。

　　这家成立于2008年5月的公司，由南京医药、南京同仁堂以及南京庞德投资管理有限公司共同出资成立，注册资本1200万元。公司主要从事中草药原药材的种植，以及相关中成药和保健品的加工销售。

　　北京天健兴业资产评估有限公司(下称天健兴业)出具资产评估报告书显示，截止到2011年9月30日，同仁堂洪泽公司帐面资产总额为9191.03万元，负债总额10437.66万元，净资产为-1246.63万元，而最终的净资产评估价值仅为人民币-1553.53万元。

　　然而，在查阅同仁堂洪泽公司的财务报表后记者发现，该公司截止到去年底的净资产还为351.55万元。时隔不到一年时间，这一数据为何突然变成了-1246.63万元？

　　对比去年年底和今年前三季度的两份报表后，本报记者发现，导致同仁堂洪泽公司资产状况急剧恶化的“元凶”为1.04亿元的流动负债，而这一数据在一年前还只有781.90万元。

　　更令人不解的是，相对于突然增加的1.04亿元流动负债，在资产负债表的另一侧，本应同时增加的资产项却并未出现相应增加。

　　对比2010年底的数据，公司资产项下增值较大的部分分别为，长期股权投资4200万元，生产性生物资产910.98万元，无形资产769.30万元以及长期待摊费用354.97万元。

　　其中4200万元的股权投资，来源于今年三月同仁堂洪泽公司对江苏国鹏投资发展有限公司80.77%股权的收购，该公司截止到今年中期净资产为5202.20万元，净利润2.05万元。

　　而910.98万元的生产性生物资产，则包括公司种植的金银花和养殖的水蛭等存货。

　　本就无故缩水的资产规模，在经天健兴业评估后，又再度减值306.9万元，9191.03万元的总资产，最终评估值仅为8884.13万元。

　　“公司有可能将这些资产费用化处理掉了。”上海某券商投行部总经理对此分析。

　　由于无法看到同仁堂洪泽公司最新的财务报表，上述猜测无法得到证实，但该公司费用过高的问题同样引人关注。

　　洪泽公司是否一钱不值？

　　在专业分析人士看来，表面上已经严重资不抵债的同仁堂洪泽公司，实际上是一块尚未开挖的“金矿”。

　　同仁堂洪泽公司2010年底的财务数据显示，当年公司实现营收350.99万元，净利润为-839.83万元，而其中导致公司产生亏损的“罪魁祸首”正是逾528万元的管理费用。

　　“一般企业在初创期，产能还没有完全释放，但管理费用还是会照常支出，就会出现这种管理费用比营收高的情况。”北京某知名资产评估机构的一名高级合伙人告诉本报记者。

　　然而，从2008年5月算起，同仁堂洪泽公司成立至今已经接近4年时间，显然很难再归入初创企业行列。

　　天健兴业的评估报告则显示，从2008年4月开始，同仁堂洪泽公司就已经租赁了5000多亩土地进行中药材种植和生产。

　　其中“金银花大田种植面积达2180亩，连钱草种植面积达1940亩，栝楼种植面积达330亩，水蛭养殖面积达500亩”。

　　“养殖业不同于一般制造业，动植物生长都有一个固定的周期，有可能前两年正好处在生长期，还没到大规模收获的时候。”前述资产评估机构人士分析认为。

　　湖北一位金银花种植户告诉本报记者，“金银花第一年栽植，第二年就可以开花，但第三年才能达到丰产，每亩产量在100公斤左右。”

　　据其介绍，过去数年金银花价格曾大幅上涨，今年虽有所回落，但目前每公斤的售价仍然在100元左右。

　　而同仁堂洪泽公司的一名销售主管则告诉本报记者，公司种植加工的金银花，早在去年就已经开始产出销售。

　　而按照第三年丰产的规律，对应目前的市场售价，仅金银花业务今年就能为同仁堂洪泽公司带来近2180万元的收入。

　　南京医药资产大甩卖调查

　　与价格已经出现一定程度下跌的金银花相比，同仁堂洪泽公司的另一主打产品水蛭的前景则更加诱人。

　　中投证券分析师提供的数据显示，作为治疗心脑血管疾病的常用药物，水蛭价格从2008年开始直线上涨，其干体价格从当时每公斤200元左右，到2011年已经攀升至900元左右的高位。

　　今年刚刚上市的以岭药业(002603.SZ)，对于水蛭价格的暴涨感触颇深。

　　以岭药业的主打产品通心络胶囊就是以水蛭为主要原材料，该公司董事长吴以岭在上市路演时曾坦言，为了控制原材料价格上涨的压力，公司已经投资并建立了自己的水蛭养殖基地。

　　为了应对水蛭价格不断上涨带来的成本压力，以岭药业甚至在今年9月底，临时变更募资投向，以收购土地用于紧急增加水蛭养殖规模。

　　位于江苏宝应县射阳镇的扬州智汇水蛭科技有限公司，正是以岭药业旗下专门负责水蛭养殖和加工的企业，该公司目前养殖规模仅为220亩，但2010年度的净利润就高达457.47万元。

　　按照上述每亩2.08万元的净利润计算，同仁堂洪泽公司养殖的500亩水蛭，每年产生的净利润将高达1040万元。

　　但与成立时间不到两年的智汇水蛭相比，同仁堂洪泽公司的水蛭养殖却并没有为上市公司作出太大贡献，而背后的原因则无人知晓。

　　另一个问题随之而来，资产质量并不差的同仁堂洪泽公司，在天健兴业的评估之下，为何只获得了1块钱的象征性标价？

　　实际上，同仁堂洪泽公司目前的5000亩土地，都是以一年500元每亩的价格，租赁自当地农户，除此以外，公司目前最值钱的家当正是金银花、水蛭等在内的“生产性生物资产”。

　　但是这些本应成为上市公司“摇钱树”的资产，最终所获得的评估值却只有968.81万元，增值率仅为6.35%。

　　“其主要生产品种金银花至评估基准日尚在未成熟期，缺乏盈利预测的基础，确定本次评估采用了资产基础法。”天健兴业指出。

　　据前述专业评估人士介绍，资产基础法也称成本法，相当于金银花苗木等资产的重置成本，并不考虑未来的收益情况，“这种资产的评估我们一般要看适用哪一种，多数还是采用收益法”。

　　在其看来，不同的评估方法，最终导致的结果，无疑会有天壤之别。

　　蹊跷的是，卖东西的人永远希望东西能卖个好价钱，但南京医药为何反其道而行，甘愿采取成本法评估，将两家同仁堂公司仅以一块钱卖掉？本次离奇交易的对家又是何方神圣？

　　神秘买家究竟是谁？

　　与一般上市公司出售资产时，详细披露交易对方的背景信息不同，本次一举买走南京医药六块制药资产的南京医药国际健康产业有限公司(下称南药国际)，其背景却异常神秘。

　　这家冠有南京医药名头的公司，实际上并非南京医药控股子公司。在多达194页的交易公告中，南药国际仅出现过14处，投资者能够获悉的只有该公司注册资本2.25亿元，大股东为红石科技，持股60%，而另外的40%出资则掌握在南京医药手中。

　　诡异的是，尽管出资9000万元，但南京医药却几乎从未公布过对南药国际的投资状况。

　　记者翻阅公司历年公告后发现，仅有的线索是，2008年5月19日，南京医药曾发布公告称，将“与其他投资者共同投资(待定)成立南京国际健康产业园股份有限公司(最终名称以南京市工商局正式批复为准)。”

　　公告还表示南京医药将为此“出资人民币550万元，占南京国际健康产业园股份有限公司注册资本人民币1000万元的55%”。

　　但从此以后，这家公司不仅没有进入合并报表，甚至直接从南京医药的所有公告中彻底消失。

　　值得注意的是，在公布前述公告的同时，南京医药还发布了一份重大租赁合同公告。

　　该公告称，为了南京国际健康产业园的经营需要，南京医药与南京压缩机股份有限公司签署南京市雨花台小行尤家凹生产厂区房产和土地租赁合同，租赁期限20年，租赁总价为2.29亿元。

　　相关信息显示，上述地块位于“南京城市绿肺——风景秀美的雨花台景区小行山——上”，且交通便利，距南京地铁一号线小行站仅600米，距南京市最繁华的新街口商业中心约15分钟车程。

　　巧合的是，南药国际的注册地为南京市雨花台区小行尤家凹1号，而该地址正是原南京压缩机厂区所在地，也就是前述南京医药所租赁的土地。

　　在悄悄更名为南药国际的同时，该公司的注册资本同样发生了巨大变化，由原定的1000万元陡增至2.25亿元，而大股东则从南京医药变成了红石科技。

　　然而这一切，南京医药方面都从未公开披露。

　　尽管南药国际从公司公告中彻底消失，并且变成了别人的控股子公司，但其所使用的土地却一直由南京医药出资租赁。

　　南京医药2011年中报中披露的租赁情况显示，南药国际所在地块的承租方仍为南京医药，金额还是2.29亿元。

　　在租赁收益对公司影响一栏，南京医药表示该项租赁将“提高公司经营效率、降低整体运营成本，增强公司核心业务竞争力。”

　　替别人租赁土地，却能够增强自己的核心竞争力，南京医药的解释颇有些令人哭笑不得。戏剧性的另一面，却是每年高达1118万元的租金，不断的侵蚀着公司的经营业绩。

　　更为蹊跷的是，南京医药的投资者除了知道南药国际的大股东为红石科技外，甚至无法知晓其背后的实际控制人究竟是谁。

　　本报记者调查发现，这家名为红石科技的公司极其低调，江苏省工商局网站上显示其地址为南京市浦口区高新区商务别墅B4幢，记者拨打其电话则一直无人接听。

　　而据香港上市公司南京三宝科技股份有限公司(1708.HK，下称三宝科技)公布的2011年中报显示，红石科技持有其1568.5万股，持股比例为7%。

　　尽管红石科技与南京医药关联甚少，但三宝科技对于南京医药的投资者而言，却并不陌生。

　　2008年5月，南京医药曾公告与三宝科技的大股东三宝集团，合作建设南京医药药品质量安全追踪溯源系统。

　　而本次交易的标的之一，同仁堂黄山公司则是2009年6月，南京医药从三宝集团手中购得。

　　2010年南京医药还与三宝集团合资成立了南京同仁堂(黄山)国际健康产业园有限公司。同年1月南京医药还与三宝股份合资成立了南京医药供应链管理有限公司。

　　而红石科技的实际控制人究竟是何方神圣，南京医药又是为何甘愿为其自我牺牲，则只能期待公司自己的解释。

　　一个尴尬的现实是，如果没有类似恒康药业的搅局者出现，南京医药辛辛苦苦积累的制药资产，很快就将投入别人的怀抱。

　　南京医药资产大甩卖调查 同仁堂黄山公司以及同仁堂洪泽公司的售价都只有1块钱

　　本报记者 郑世凤上海报道

　　一块钱可以买什么？

　　一周前，国内医药零售业巨头南京医药(600713.SH)给出的答案是，你可以分别买下两家冠有“同仁堂”字号的公司。

　　“和所谓的国有资产贱卖相比，国内上市公司贱卖资产的情况要严重得多，可惜却没有人关注。”作为一名从业数十年的资深会计人士，上海某知名会计师事务所的合伙人王胜峰(化名)不无担忧的表示。

　　在王胜峰看来，各类资产的买卖行为，作为上市公司日常经营的一部分，一般并不会获得投资者的特别注意。

　　然而，恰恰是这些不为外界注意的领域，却往往会成为上市公司向外输送利益的重灾区。

　　南京医药守株待兔

　　下半年以来，主营业绩持续低迷的南京医药，已然成了资产出售市场上的常客。

　　2011年12月10日，南京医药发布公告称，将向南京医药国际健康产业有限公司(下称健康产业公司)转让公司旗下六家控股子公司股权。

　　实际上，这已经是近一个半月以来，南京医药的第二次资产出售行动。

　　10月27日，南京医药曾向盐城恒健药业有限公司(下称恒健药业)转让其持有的南京证券(微博)1620万股股权。

　　有意思的是，这是南京医药第二次发布关于出售南京证券股权的公告，而恒健药业并不是这笔南京证券股权最初的购买者。

　　今年10月11日，南京医药召开董事会，决定将公司持有的1620万股南京证券股权，以4.8元每股的价格出售给金陵药业(000919.SZ)，累计售价7776万元。

　　然而，在上述交易公布后不到十天时间，南京医药就突然接到恒健药业通知，该公司愿意以高于4.8元的价格，收购上述南京证券股权。

　　最终恒健药业开出了8元每股的高价，这一价格比最初的售价高出近67%。而累计售价则高达12960万元，相对于1684.8万元的初始投资成本，这一价格意味着上市公司将因此而增加5184万元投资收益。

　　在获知上述信息后，南京医药只得重新发布出售公告，并取消了最初定下的交易计划。

　　“为提高公司本次股权转让收益，维护公司股东合法权益，确保股东利益最大化，公司决定对原交易方案进行调整并取消原定于2011年10月26日召开之2011年度第三次临时股东大会。”南京医药在公告中表示。

　　“这个案例比较特殊，如果恒健药业不站出来横刀夺爱，南京医药的投资者岂不是就与这五千多万的收益擦肩而过，上市公司既然声称要确保股东利益最大化，为什么之前没有广泛征集收购方？”王胜峰坦言。

　　实际上，二度出售南京证券股权所获得的5184万元“意外之财”，对于南京医药捉襟见肘的盈利能力而言，无异于雪中送炭。

　　记者发现，截止到今年三季报，南京医药实现营收127.58亿元，同比增长8.8%，但同期净利润却只有123.25

　　万元，同比下滑逾96%。

　　而本次出售南京证券股权所意外获得的五千余万元利润，甚至已接近该公司近三年以来的净利润之和。

　　巨额收益的南京医药，其实与原定买主金陵药业关联密切，二者的大股东南京医药集团有限公司和南京金陵制药集团有限公司，均为南京医药产业集团有限责任公司控股子公司。

　　其中，南京医药集团只持有南京医药21%股份，但金陵制药集团持有金陵药业45.23%的股权。

　　“如果最终被金陵药业买走，利益受损的只有南京医药的中小股东，但对于大股东而言却不只是左手换右手那么简单。”王胜峰坦言。

　　据其分析，最终多出来的5184万，“简单讲，如果放在南京医药分，大股东只能分1000万，但是放在金陵药业分，却能分得2300万。”

　　南京药业本次出售券商股权的方式同样为人诟病。

　　在上海联合产权交易所，挂牌出售的各大券商股权，一直是各路资金最为青睐的猎物。

　　而申银万国(微博)、国泰君安等知名券商的股权，更是这类产权交易所售货牌上的常客。据本报记者不完全统计，近两年来，仅在上海联交所挂牌并成交的国泰君安股权就达23宗，而申银万国更是多达57宗。

　　与上述券商股权常用的市场化挂牌出售方式不同的是，南京医药本次出售南京证券股权，采取的却是协议转让的方式，而价格则由“交易双方共同协商确定”。

　　同仁堂只卖一块钱

　　尽管最初的南京证券股权出售方案被恒健药业“搅黄”，但在熟悉南京医药的人看来，这并不能阻止该公司继续做出赔本赚吆喝的生意。

　　但是，南京医药的投资者不可能每次都能幸运的迎来类似恒健药业这样的“好心人”。

　　南京医药刚刚于12月10日公布的最新一份资产出售方案，就同样遭到了业内人士的“炮轰”。

　　这份资产出售计划所涉及的股权多达六家公司，分别包括了徐州医药股份有限公司81.07%股权、南京生命能科技开发有限公司55%股权、南京同仁堂药业有限责任公司(下称南京同仁堂)100%股权。

　　而南京同仁堂黄山精制药业有限公司(下称同仁堂黄山公司)58.93%股权、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(下称同仁堂洪泽公司)87%股权以及四川南药川江医药有限公司93.60%股权也在此出售之列。

　　上述资产累计售价为2.88亿元，其中徐州医药股权售价1.41亿元，生命能科技股权售价6802.53万元，南京同仁堂价格为7287.87万元，四川南药股权售价604.63万元。

　　值得注意的是，同仁堂黄山公司以及同仁堂洪泽公司的售价都只有1块钱。南京医药对此的解释为，两家公司的净资产均为负值。

　　“医药类资产现在还是很受欢迎的，就算是负资产，冲着同仁堂这三个字，拿出去卖怎么也不止一块钱吧。”深圳某创投公司的投资经理对此颇为不解。

　　实际上，早在2005年，银河证券分析师曹远刚就以“南京医药，同仁堂的南京分号”为题，重点推荐股价低迷的南京医药。

　　据本报记者了解，南京同仁堂的前身为创建于1926年的南京同仁堂分号，创始人为同仁堂乐氏家族第十三代嫡传乐笃周。

　　由于北京同仁堂注册了所有的同仁堂商标，南京同仁堂采用的商标为“乐家老铺”，该商标同样为“中国驰名商标”。如今，曾经的金字招牌却已经一钱不值。对此同样表示不解的还有南京医药的投资者。

　　实际上，同仁堂黄山公司并非南京医药原有产业，该公司原名黄山百灵药业有限公司，本为南京三宝科技集团有限公司(下称三宝集团)全资子公司。

　　2009年6月，南京医药旗下南京同仁堂等四家子公司，与三宝集团签订股权转让协议，累计以856万元受让其持有的黄山百灵药业100%股权，收购完成黄山百灵药业更名为同仁堂黄山公司。

　　2010年6月，公司股东之一南京医药合肥天星有限公司，又以其子公司合肥乐家老铺中药饮片有限公司的净资产272.75万元，对同仁堂黄山公司进行增资。至此，南京医药对同仁堂黄山公司已累计投入1128万元。

　　然而，时隔不到一年半，同仁堂黄山公司的资产状况便突然“变脸”，截止到2011年三季度，公司净资产就只剩下-492.44万元。本次交易中，南京医药仅以1块钱的价格，将其售出。

　　“如果不看好这家公司的未来，当初为什么要收购，去年干嘛还要增资，现在卖这么低的价格，参与决策的董事和高管应不应该承担责任？”一位长期关注南京医药的投资者对此愤愤不平。

　　事实上，南京医药的高管们不仅不需要为失败的投资负责，反而照常拿着诱人的高薪。

　　2010年的数据显示，该公司董、监、高人员的薪酬总额高达722.12万元，这一数据占公司当年净利润总额的77%。其中南京医药董事长周耀平和总经理梁玉堂的薪酬最高，分别达到67.52万元和66.24万元。

　　而王胜峰对此则认为“既然公司已经尝到卖南京证券的甜头了，为什么这次不挂牌公开征集收购方呢，而且完全可以把六块资产分别出售，没必要全部卖给一家”。